关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）
（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
二零二三年六月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 5 月 15 日出具的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕118 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”“发行人”“公司”）与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本审核问询函回复报告使用的简称与《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询问题的回复 宋体
本审核问询函回复报告中若出现总计数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目录
目录...... 2
问题 1：关于募投项目必要性...... 3
问题 2：关于融资规模和效益测算...... 29
问题 3：关于经营业绩...... 53
问题 4：关于应收账款与存货...... 81
问题 5：关于财务性投资...... 91
问题 6：关于其他...... 97
问题 6.1：关于房屋权属...... 97
问题 6.2：关于前次募投项目...... 102
问题 6.3：关于非经常性损益...... 110
问题 6.4：关于信息披露...... 112
保荐机构关于发行人回复的总体意见...... 116
问题 1：关于募投项目必要性
根据申报材料，1）本次募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”为公司 2021 年再融资募投项目（获批后未实施），投资总额 131,519.62 万元，2021年拟通过定增募资 125,702.60 万元；本次拟通过可转债募资 49,000.00 万元，主要用于购置芯片测试所需的相关设备，不足部分由公司以自筹资金解决；2）项
目建成后，公司将新增 1,007,424.00 小时 CP 测试服务、1,146,816.00 小时 FT
测试服务产能；报告期内，公司 CP 测试产能利用率从 90.48%下降至 71.23%，FT 测试产能利用率从 62.53%下降至 47.25%。
请发行人说明：（1）2021 年定增获批后未实施的具体原因，相关影响因
素是否消除，是否会对本次发行构成不利影响；（2）结合本次和 2021 年定增募投项目的具体构成、日常运营资金情况，说明本次募投实施后的资金缺口来源，是否存在重大不确定性风险；（3）结合集成电路行业需求变化趋势、公司经营环境、经营业绩大幅下滑等情形，说明实施本次募投项目的必要性和紧迫性，项目所处的市场环境是否发生重大不利变化，以及产能规划的合理性，与下游市场趋势变化的匹配度，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（4）结合公司拟建设厂房进度、预计未来搬迁时间、产生的费用，说明前述事项是否会对公司生产经营及募投项目构成重大不利影响；（5）本次募投项目是否已开工建设，是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
请发行人律师对（5）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）2021 年定增获批后未实施的具体原因，相关影响因素是否消除，是
否会对本次发行构成不利影响；
1、2021 年定增获批后未实施的具体原因
发行人于 2021 年 8 月 12 日公告了向特定对象发行股票的预案，于 2021 年
10 月 20 日向上海证券交易所科创板提交了股票发行的申请材料，于 2022 年 2
员会注册批复，发行人取得注册批复时股票收盘价相较于 2021 年定增预案首次公告收盘价下降超过 30%。发行人在取得证监会同意注册的批复后，会同中介机构积极与各方投资者进行路演推介沟通。发行人 2021 年定增预计募资额不超
过 130,702.60 万元（其中项目投资 125,702.60 万元，补充流动资金 5,000.00 万
元），融资额相对较大，在与各方投资人进行多轮路演并与公司中介机构进行反复沟通后，发行人认为公司股价相较于预案公告时下降幅度较大，结合国内宏观经济环境及资本市场环境变化，2021 年定增发行存在发行价格过低，对原股东摊薄较大、无法足额募足等风险。
公司综合考虑上述因素影响，于 2022 年 11 月 17 日召开董事会同意终止发
行，并于 2022 年 12 月 8 日公告了向不特定对象发行可转换公司债券预案，重
新启动再融资工作。
2、相关影响因素是否消除，是否会对本次发行构成不利影响
（1）公司收入规模保持增长，未发生重大不利变动
近年来，集成电路测试行业发展迅速。报告期内中国集成电路产业销售额
分别为 7,562.3 亿元、8,848 亿元和 10,458.3 亿元，复合增长率为 17.60%。在集
成电路测试专业化分工的发展趋势下，第三方专业测试服务需求不断提升。公司抓住集成电路产业发展的机遇，一方面持续拓展行业内优质客户，另一方面持续采购先进的测试设备，为客户测试需求增长提前配备了产能。受益于行业需求的增长及公司产能的提前布局，报告期各期，公司的营业收入分别为25,282.54 万元、39,119.81 万元和 45,243.50 万元，稳步增长，复合增长率为33.77%，经营情况良好，未发生重大不利变动。
（2）改变再融资品种、缩减发行规模，降低发行难度
发行人 2021 年定增的发行方案为向特定对象发行股票募集资金总额不超过130,702.60 万元，同时发行股票数量不超过向特定对象发行前公司总股本的20%，即发行不超过 2,728.00 万股。在 2021 年定增的发行方案下，若公司要募
足 130,702.60 万元，公司发行价格需至少超过 47.91 元/股；而公司自 2022 年 4
月 2 日获得注册批复至 2022 年 11 月 17 日终止发行期间股票平均收盘价仅约
32.14元/股，拟募集资金无法募足的风险较大。
发行人本次可转债的发行方案为向不特定对象发行可转换公司债券，募集
资金总额不超过人民币 52,000.00 万元。相较于 2021 年定增，发行人调减募资
总额，降低了发行难度。另一方面，发行人将本次再融资发行证券类型变更为
可转换公司债券。可转债作为具有股权性质的债券，在转股前以发行人向债券
持有人偿付约定利息及本金的方式存续，投资安全性更高，投资人认购意愿更
强，其债性特征可以有效避免因短期市场波动而影响公司融资金额，提升了发
行成功率。
综上，发行人报告期内收入规模保持增长，未发生重大不利变动。相较于
2021 年定增，发行人将本次再融资发行证券类型变更为可转换公司债券，募集
资金总额调减至不超过人民币 52,000.00 万元，提升了本次发行成功率。前次定
增未发行的相关影响因素已消除，不会对本次发行构成不利影响。
（二）结合本次和 2021 年定增募投项目的具体构成、日常运营资金情况，
说明本次募投实施后的资金缺口来源，是否存在重大不确定性风险
发行人本次可转债计划募集资金总额不超过人民币 52,000.00 万元，其中使
用募集资金投资“东城利扬芯片集成电路测试项目”49,000.00 万元，补充流动
资金 3,000.00 万元。“东城利扬芯片集成电路测试项目”投资总额为
131,519.62 万元，扣除拟使用募集资金投资 49,000.00 万元，募投项目资金缺口
合计 82,519.62 万元。具体构成情况如下：
1、本次和 2021 年定增募投项目的具体构成
发行人本次可转债募投项目与 2021 年定增募投项目均为“东城利扬芯片集
成电路测试项目”，系同一项目，具体投资构成相同，具体情况如下表所示：
单位：万元
本次可转债募 本次可转债募 2021 年定增募 2021 年定增募集
序号 项目 投项目投资额 集资金拟投入 投项目投资额 资金拟投入金额
金额
一 建设投资 127,620.62 47,427.49 127,620.62 122,803.60
1.1 基础设施建设 8,054.76 - 8,054.76 3,489.93
1.2 工程建设其他 252.19 - 252.19 -
费用
1.3 设备购置及安 113,236.50 45,169.04 113,236.50 113,236.50
本次可转债募 本次可转债募 2021 年定增募 2021 年定增募集
序号 项目 投项目投资额 集资金拟投入 投项目投资额 资金拟投入金额
金额
装费
1.4 预备费 6,077.17 2,258.45 6,077.17 6,077.17
二 铺底流动资金 3,899.00 1,572.51 3,899.00 2,899.00
东城利扬芯片集成电路 131,519.62 49,000.00 131,519.62 125,702.60
测试项目总投资
使用募集资金补充流动 / 3,000.00 / 5,000.00
资金
合计募集资金额 / 52,000.00 / 130,702.60
由上表可知，公司本次可转债募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”
的投资额和具体构成与 2021 年定增募投项目投资额和具体构成相同。其中，本
次拟使用可转债募集资金 49,000.00 万元投入“东城利扬芯片集成电路测试项
目”，主要用于设备购置及安装费、预备费和铺底流动资金，相比 2021 年
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