证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2023-024
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 28 日
召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修改内容如下：
序号 修订前 修订后
第二十二条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律法 公司根据经营和发展的需要，依照法律法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
1 （四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律规定以及中国证监会批准的其 （五）法律规定以及中国证监会批准的其
他方式。 他方式。
公司按照法律、行政法规以及中国证监会
批准的方式发行可转换公司债券募集资
金，可转换公司债券持有人在转股期限内
可按照法律、行政法规、部门规章及发行可
转换公司债券募集说明书等相关文件规定
的转股程序和转股价格转换为公司股票。
转股产生的注册资本增加，公司根据相关
规定办理工商备案、登记等事宜。
第二十四条 第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
情形之一的除外： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
2 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需；
（七）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他情况。
第四十二条 第四十二条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
3 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议；
决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （十）修改本章程，批准《股东大会议事规
（十）修改本章程，批准《股东大会议事 则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议 规则》；
事规则》； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘 计师事务所作出决议；
会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保
（十二）审议批准第四十三条规定的担保 事项；
事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 资产超过公司最近一期经审计总资产百分大资产超过公司最近一期经审计总资产百 之三十的事项；
分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划和员工持（十五）审议批准股权激励计划和员工持 股计划；
股计划； （十六）审议公司及公司子公司以下交易
（十六）审议公司及公司子公司以下交易 事项：
事项： 非关联交易事项：公司购买或出售资产，对
非关联交易事项：公司购买或出售资产， 外投资（购买银行理财产品的除外），提供对外投资（购买银行理财产品的除外）， 财务资助，租入或租出资产，委托或者受托提供财务资助，租入或租出资产，委托或 管理资产和业务，赠与或受赠资产，债权或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产， 债务重组，转让和受让研究项目，签订许可债权或债务重组，转让和受让研究项目， 协议以及上海证券交易所认定的其他交签订许可协议以及上海证券交易所认定的 易，本项购买或者出售资产，不包括购买原其他交易，本项购买或者出售资产，不包 材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等
括购买原材料、燃料和动力，以及出售产 与日常经营相关的交易行为，达到下列标品或商品等与日常经营相关的交易行为， 准的：
达到下列标准的： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期和评估值的，以高者为准）占公司最近一 经审计总资产的 50%以上；
期经审计总资产的 50%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的 50％以
2.交易的成交金额占公司市值的 50％以 上；
上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年 资产净额占公司市值的 50%以上；
度资产净额占公司市值的 50%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度 关的营业收入占公司最近一个会计年度经
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万
经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 元；
万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50％以上，且超过 500度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度 关的净利润占公司最近一个会计年度经审
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。 7.交易标的额度虽未达到上述标准，但可7.交易标的额度虽未达到上述标准，但可 能导致控股股东丧失控股地位，或者由绝能导致控股股东丧失控股地位，或者由绝 对控股变为相对控股（控股比例等于或超对控股变为相对控股（控股比例等于或超 过 50%为绝对控股，控股比例不足 50%为相过 50%为绝对控股，控股比例不足 50%为相 对控股）；
对控股）； 8.超过本章程第一百二十六条规定的董事
8.超过本章程第一百二十六条规定的董事 会审议权限的交易。
会审议权限的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。
其绝对值计算。 （十七）审议公司与关联人发生的交易金
（十七）审议公司与关联人发生的交易金 额（提供担保除外）占公司
查看PDF原文
