证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2021-046
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2021 年 7 月 14 日
限制性股票授予数量：228.80 万股，约占目前公司股本总额 13,640 万股
的 1.68%
股权激励方式：第二类限制性股票
根据《广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票授予条件已经成就，根
据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 7 月 14 日召开的第
三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，确定 2021 年 7 月 14 日为授予日，以 19.633 元
/股的授予价格向 272 名激励对象授予 228.80 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1．2021 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2．2021 年 5 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑文先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3．2021 年 5 月 18 日至 2021 年 5 月 27 日，公司对本激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 28 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-028）。
4．2021 年 6 月 2 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5．2021 年 6 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-031）。
6．2021 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
1、授予价格的调整
公司于 2021 年 5 月 27 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配预案的议案》，于 2021 年 6 月 10 日公布了《广东利扬芯片
测试股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告》，确定以 2021 年 6 月 17 日为
股权登记日，向截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每股派发现金红利 0.367元（含税）。
根据公司 2021 年限制性股票激励计划：在本激励计划草案公告当日至激励
对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
因此，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价
格进行调整，调整后的限制性股票授予价格为：
P＝P0-V＝20 元/股－0.367 元/股＝19.633 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
2、激励对象名单的调整
公司2021年限制性股票激励计划中的9名激励对象因离职而失去激励资格，公司于2021年7月14日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对股权激励计划激励对象人数进行调整。本次调整后，本次激励计划首次激励部分对象由 281 人调整为 272 人，因离职而失去激励资格的激励对象原拟获授的限制性股票数将调整分配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划的限制性股票总量 272.80 万股及首次授予限制性股票数量 228.80 万股保持不变。
除此之外，本次授予内容与 2021 第一次临时股东大会审议通过的激励计划
相关内容一致。根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见
1．董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2．监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象的限制性股票授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：
① 本次激励计划首次授予部分激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
② 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
③ 本次激励计划首次授予部分激励对象均不存在《上市公司股权激励管理
办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
④ 本次激励计划首次授予部分激励对象不包括公司独立董事、监事、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
⑤ 除因离职失去激励资格的 9 名人员外，本次激励计划首次授予部分的激
励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
本次激励计划首次授予部分激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的
授予日确定为 2021 年 7 月 14 日：
① 符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定；
② 本次激励计划中首次授予部分激励对象获授限制性股票的条件已达到。
因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 7 月 14 日，并同意
以 19.633 元/股的授予价格向 272 名激励对象授予 228.80 万股限制性股票。
3．独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的首次授予日为 2021 年 7 月 14 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法
规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司本激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 14
日，同意以 19.633 元/股的授予价格向 272 名激励对象授予 228.80 万股限制性股
票。
查看PDF原文
