证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2021-045
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 14 日召
开了第三届董事会第二次会议，第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，会议审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021 年 5 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑文先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2021 年 5 月 18 日至 2021 年 5 月 27 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 28 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2021-028）。
（四）2021 年 6 月 2 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）2021 年 6 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-031）。
（六）2021 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、调整情况说明
1、授予价格的调整
公司于 2021 年 5 月 27 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配预案的议案》，于 2021 年 6 月 10 日公布了《广东利扬芯片
测试股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告》，确定以 2021 年 6 月 17 日为
股权登记日，向截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每股派发现金红利 0.367元（含税）。
根据公司 2021 年限制性股票激励计划：在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
因此，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格为：
P＝P0-V＝20 元/股－0.367 元/股＝19.633 元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
2、激励对象名单的调整
公司2021年限制性股票激励计划中的9名激励对象因离职而失去激励资格，公司于2021年7月14日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对股权激励计划激励对象人数进行调整。本次调整后，本次激励计划首次激励部分对象由 281 人调整为 272 人，因离职而失去激励资格的激励对象原拟获授的限制性股票数将调整分配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划的限制性股票总量 272.80 万股及首次授予限制性股票数量 228.80 万股保持不变。
除此之外，本次授予内容与 2021 第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2021 年限制性股票激励计划的授予价格、首次授予部分激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格、激励对象名单的调整符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2021 年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，限制性股票授予价格为 19.633 元/股，本次
激励计划首次授予部分激励对象调整为 272 人，因离职失去激励资格的激励对象原拟获授的限制性股票数将调整分配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划的限制性股票总量 272.80 万股及首次授予限制性股票数量 228.80万股保持不变。
综上所述，我们一致同意《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次对公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格、激励对象名单等相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。本次调整后，限制性股票授予价格为 19.633 元/股，本次激励计划首次授予部分激励对象调整为 272 人，因离职失去激励资格的激励对象原拟获授的限制性股票数将调整分配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划的限制性股票总量 272.80 万股及首次授予限制性股票数量 228.80 万股保持不变。
监事会同意公司对 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的调整。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，广东利扬芯片测试股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，广东利扬芯片测试股份有限公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、律师法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及首次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
特此公告。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
2021 年 7 月 15 日
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