688131 科创 皓元医药

 证券代码：688131          证券简称：皓元医药        公告编号：2022-086
                  上海皓元医药股份有限公司

          关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    上海皓元医药股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发 行股份及支付现金购买药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物” 或“标的公司”）100.00%股权，同时向控股股东上海安戌信息科技有限公司发行 股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议及 2022 年第四次
 临时股东大会已逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

    2022 年 9 月 5 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三
 次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》，对本次交易方案进行了调整，调整了本次交易中标的公 司的评估值、增加了业绩承诺方期末减值补偿相关内容，主要调整内容如下：

    一、本次交易方案调整情况

    经友好协商，上市公司与交易对方 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管
 理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源盟”）、上海源黎企业管理合伙 企业（有限合伙）（以下简称“上海源黎”）（原启东源力企业管理咨询合伙企业 （有限合伙），以下简称“启东源力”）以及宁波九胜创新医药科技有限公司（以 下简称“宁波九胜”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》；
上市公司与业绩承诺方 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。根据上述协议，本次交易方案调整情况如下：
    （一）本次交易方案概述表述调整

    调整前：

  本次交易以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，对药源药物 100%股权进行了
评估，评估值为 41,356.00 万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产药源药物 100%股权的最终交易价格为 41,000.00 万元。

    调整后：

  本次交易以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，对药源药物 100%股权进行了
评估，评估值为 41,180.00 万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产药源药物 100%股权的最终交易价格为 41,000.00 万元。

    （二）发行股份购买资产的股份限售安排表述调整

    调整前：

  WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的经上市公司及WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》（为免疑义，《专项审核报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

  宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

    调整后：

  WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎（原启东源力）因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的经上市公司及WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》与《减值测试报告》（为免疑义，上述报告不晚于业绩
承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

  宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

    （三）增加 2.3.3 期末减值补偿约定

  在药源药物业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《减值测试报告》出具后，如期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格＋业绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿；需补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
  除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。

  二、本次交易方案调整不构成重大调整

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律法规的规定，本次调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况，因此，本次交易方案的调整不构成重大调整。

  三、本次交易方案调整履行的程序

  2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。上市公司与交易对方 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎以及宁波九胜签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》；上市公司与业绩承诺方 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎签署《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。


  公司独立董事对前述调整后的方案及材料进行了审阅，并发表了同意的独立意见。

  特此公告。

                                      上海皓元医药股份有限公司董事会
                                                      2022 年 9 月 7 日