证券代码：688122 证券简称：西部超导
西部超导材料科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
2024 年 6 月
目录
2023 年年度股东大会会议须知......1
2023 年年度股东大会会议议程......4
议案一 关于修改公司章程的议案......6
议案二 关于修改公司董事会议事规则的议案......9
议案三 关于修改公司募集资金管理制度的议案 ......12
议案四 关于修改公司独立董事工作制度的议案 ......22
议案五 关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案......23
议案六 关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案......33
议案七 关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案......37
议案八 关于公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算的议案......38
议案九 关于公司 2023 年度利润分配方案的议案 ......45
议案十 关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案......46
议案十一 关于公司 2024 年度日常关联交易计划的议案 ......47
议案十二 关于为控股子公司提供担保的议案......50
议案十三 关于提名暨选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案 ......51
西部超导材料科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《西部超导材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西部超导材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超
过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年
6 月 8 日披露于上海证券交易所网站的《西部超导材料科技股份有限公司关于召开2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。
西部超导材料科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年6月28日（星期四）14点30分
（二）现场会议地点：陕西省西安市未央区明光路12号西部超导材料科技股份有限公司103会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：西部超导材料科技股份有限公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
1 关于修改公司章程的议案
2 关于修改公司董事会议事规则的议案
3 关于修改公司募集资金管理制度的议案
序号 议案名称
4 关于修改公司独立董事工作制度的议案
5 关于公司2023年度董事会工作报告的议案
6 关于公司2023年度监事会工作报告的议案
7 关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案
8 关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案
9 关于公司2023年度利润分配方案的议案
10 关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
11 关于公司2024年度日常关联交易计划的议案
12 关于为控股子公司提供担保的议案
13 关于提名暨选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）推举计票、监票成员
（七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
议案一
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款做出如下修改：z
原《章程》条款 修改后《章程》条款
第一百一十条 公司董事会成员中应 第一百一十条 公司董事会成员中应
当至少包括三分之一独立董事，其中至少 当至少包括三分之一独立董事，其中至少 包括一名会计专业人士（会计专业人士是 包括一名会计专业人士（会计专业人士是 指具有会计方面高级职称或注册会计师 指具有会计方面高级职称或注册会计师资
资格的人士）。 格的人士）。
独立董事除应当具有公司法和其他 独立董事除应当具有公司法和其他相
相关法律、行政法规赋予董事的职权外， 关法律、行政法规赋予董事的职权外，还
还具有以下特别职权： 具有以下特别职权：
(一) 重大关联交易（指交易金额占 （一）独立聘请中介机构，对公司具
公司最近一期经审计总资产或市值 1%以 体事项进行审计、咨询或者核查；
上且超过 3000 万元的关联交易）应由独 (二) 向董事会提请召开临时股东大
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 会；
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 (三) 提议召开董事会会议；
立财务顾问报告，作为其判断的依据； （四）依法公开向股东征集股东权利；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会 （五）对可能损害公司或者中小股东
计师事务所； 权益的事项发表独立意见；
(三) 向董事会提请召开临时股东 （六）法律、行政法规、中国证监会
大会； 规定和公司章程规定的其他职权。
(四) 提议召开董事会会议；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨
询机构。
第一百一十三条 董事会行使下列 第一百一十三条 董事会行使下列
职权： 职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会 (一)召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
(四) 制订公司的年度财务预算方 (四) 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 本
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