证券代码：688121 股票简称：卓然股份 公告编号：2021-009
上海卓然工程技术股份有限公司
关于全资子公司之间吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏卓然智能
重工有限公司（以下简称“卓智重工”）拟吸收合并公司全资子公司江苏博颂化
工科技有限公司（以下简称“博颂化工”）。吸收合并完成后，博颂化工注销，
全部资产、负债、业务和人员等由卓智重工承继。
本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
本次吸收合并将会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常经营和财
务状况构成实质性影响。
一、吸收合并概述
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，公司于2021年 10月27日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合 并的议案》，同意全资子公司江苏卓然智能重工有限公司对全资子公司江苏博颂化工 科技有限公司实施整体吸收合并。吸收合并完成后，博颂化工的全部资产、负债、业 务、合同、资质、人员、知识产权及其他一切权利与义务将由卓智重工承继与承接， 其独立法人资格将被注销。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次吸收合并不构成关联交易，亦 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大
会审议。
二、合并双方的基本情况
（一）合并方
企业名称：江苏卓然智能重工有限公司
统一社会信用代码：91321282056639954B
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：靖江经济开发区万福港路1号
法定代表人：张军
经营范围：智能化重工设备、海洋工程装备、海洋石油钻采设备、化工设备、环保设备制造、加工、销售；智能化安装工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2012年11月12日
营业期限：2012-11-12至无固定期限
股东情况：公司持有其100%股权
最近一年经审计主要财务指标：截至2020年12月31日，卓智重工经审计资产总额137,012.38万元，资产净额10,729.74万元，2020年实现营业收入60,106.32万元，净利润1,480.77万元；
最近一期主要财务指标（未经审计）：截至2021年9月30日，资产总额131,734.24万元，资产净额10,889.69万元，2021年1-9月实现营业收入2,805.3万元，净利润-
1,730.4万元。
（二）被合并方
企业名称：江苏博颂化工科技有限公司
统一社会信用代码：91321282MA1W9U2E66
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：靖江经济开发区万福港路1号
法定代表人：张军
经营范围：许可项目：建设工程设计；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械设备销售；电气机械设备销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；普通机械设备安装服务；专用设备修理；海洋工程设计和模块设计制造服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：2018年03月28日
营业期限：2018-03-28至无固定期限
股东情况：公司持有其100%股权
最近一年经审计主要财务指标：截至2020年12月31日，博颂化工资产总额48,298.57万元，资产净额4,564.56万元，2020年实现营业收入29,485.71万元，净利润3,501.54万元；
最近一期主要财务指标（未经审计）：截至2021年9月30日，资产总额56,620.41万元，资产净额14,152.37万元， 2021年1-9 月实现营业收入 27,257.17万元，净利润4,178.13万元。
三、吸收合并方案
1、卓智重工通过整体吸收合并方式合并博颂化工。吸收合并完成后，卓智重工存
续，博颂化工作为被合并方注销，博颂化工的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员、知识产权及其他一切权利与义务将由卓智重工承继。
2、合并双方签署合并协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人及公告程序。
3、合并双方将依法办理本次吸收合并的工商登记手续，并办理相关资产权属、资质的变更登记手续。
4、合并完成后，博颂化工在职员工由卓智重工负责统一接收或安置。
5、合并完成后，卓智重工的公司名称将变更为“江苏博颂能源科技有限公司”；卓智重工的注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变；卓智重工的公司经营范围将根据需要相应增加博颂化工的相关经营范围。
6、合并基准日：2021年11月8日。（以实际签订协议为准）
四、本次吸收合并履行的审议程序
2021年10月27日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意江苏卓然智能重工有限公司吸收合并江苏博颂化工科技有限公司，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。
五、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并有利于进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，符合公司发展战略的需要。卓智重工与博颂化工均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司
董事会
2021年10月28日
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