证券代码：688120 证券简称：华海清科 公告编号：2024-070
华海清科股份有限公司
关于收购芯嵛半导体（上海）有限公司剩余股权的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）和/或公司全资子公司华海清科（上海）半导体有限公司（以下简称“华海清科上海”）拟合计使用自有资金不超过 100,450 万元，收购公司参股子公司芯嵛半导体（上海）有限公司（以下简称“芯嵛公司”或“标的公司”）剩余 82%的股权，本次交易完成后，芯嵛公司将成为公司全资子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
为保护公司及股东特别是中小投资者利益，本次交易设置了业绩承诺及补偿安排。
风险提示
1、利润摊薄的风险
芯嵛公司目前尚处于亏损状态，并且预计未来短期内仍将持续亏损，本次收购完成后公司也将加大此类业务的研发投入，以实现离子注入设备的持续迭代升级和新产品开发，同时公司本次采用现金方式支付转让对价，公司股本规模不因本次收购交易发生变化，因此，本次收购完成后，公司原有业务的每股收益将被
新增业务板块摊薄。
2、管理整合风险
本次交易完成后，芯嵛公司将成为公司的全资子公司，尽管公司与标的公司处于同一产业链，在市场、产品、技术和成本等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。
3、商誉减值的风险
本次收购交割完成后，芯嵛公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
4、市场前景风险
芯嵛公司凭借核心技术团队多年自主研发积累的产品开发经验，现阶段在国内竞争对手中，具备一定的竞争优势。但随着各家国内厂商产品验证及订单获取工作的快速推进，与国内主要晶圆厂的客户粘性及信任度将不断提升；同时在此过程中，国际竞争对手仍占据较大的市场份额，市场竞争将不断加剧。若芯嵛公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品开发，或产品交付和验证进度不达预期，则其行业地位、市场份额、经营业绩等均可能受到不利影响。
5、部分股权未能收购的风险
由于上海科技创业投资（集团）有限公司系上海国有资本投资有限公司 100%持股的国有企业，根据国资监管规定，其股权出售应当通过产权市场公开交易。本次收购其持有的芯嵛公司 3.3333%股权需通过公开摘牌方式进行，公司能否成功摘牌尚存在不确定性。
公司将根据本次事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易情况概述
为积极落实“装备+服务”的平台化发展战略，丰富公司产品品类，实现公司在集成电路离子注入设备产品的快速布局，公司和/或华海清科上海拟使用自有资金收购参股子公司芯嵛公司剩余 82%股权。本次交易完成后，芯嵛公司将成为公司全资子公司。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的股权转让方包括自然人 CHEN WEI 及上海凯城半导体科技合伙企
业（有限合伙）（以下简称“上海凯城”）、上海科技创业投资（集团）有限公司（以下简称“上海科创”）、上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浦东海望”）、中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中小海望”）、苏州鋆望创芯肆号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创芯肆号”）、RIGHT DIRECT INVESTMENTS LIMITED、湖州庆芯科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州庆芯”）共计 8 方。
本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经公司国有资产管理部门备案的股权评估报告结论为基础，确定芯嵛公司 100%股权的整体价格为 122,500 万元，交易价格与评估截止日芯嵛公司所有者权益账面值相比的增值率为 1,541.43%，公司和/或华海清科上海将按照上述芯嵛公司整体估值以人民币 100,450 万元收购公司参股子公司芯嵛公司剩余 82%的股权。
（二）本次交易的决策程序和审议情况
本事项已由公司国有资产主管单位审议批准。
2024 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于收购参股子公司芯嵛半导体（上海）有限公司剩余 82%股权的议案》，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议。
（三）其他说明
由于上海科创系上海国有资本投资有限公司 100%持股的国有企业，根据国资监管规定，其股权出售应当通过产权市场公开交易。因此，公司本次收购上海科创其所持芯嵛公司股权的结果及相关协议的签署情况，尚待产权市场公开交易程序履行完毕后方可确认。除上述情况外，本次交易生效前不存在其他尚需履行的审批或决策程序。
2024 年 12 月 24 日，公司与除上海科创以外的交易各方，分别签署了《关
于芯嵛半导体（上海）有限公司之股权收购协议》。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方一
名称 上海凯城半导体科技合伙企业（有限合伙）
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1588号4幢
执行事务合伙人 CHEN WEI
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 643万元
成立日期 2022-02-25
统一社会信用代码 91330481MA7K72U88H
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；集成电路设计；市场营销策划(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
其合伙人出资情况如下：
序号 发起人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 CHEN WEI 12.86 2.00%
2 CHEN JIONG 630.14 98.00%
合计 643.00 100.00%
（二）交易对方二
姓名 CHEN WEI
身份及职务 芯嵛公司董事长兼总经理
（三）交易对方三
名称 上海科技创业投资（集团）有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号1201室B单元
法定代表人 朱民
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 550,000万元
成立日期 2014-08-15
统一社会信用代码 913100003123156507
科技创业投资，投资管理，资产管理，创业投资业务，代理其他
创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，
经营范围 为创业投资企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构，科技型孵化器企业的建设及管理业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 上海市国有资产监督管理委员会通过上海国有资本投资有限公司
持股100%
（四）交易对方四
名称 上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5006室
执行事务合伙人 上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 211,000万元
成立日期 2021-06-03
统一社会信用代码 91310000MA1H3TN14E
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
经营范围 动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营
活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
其合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
1 上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙） 50,000.00 23.6967
2 浙江韦尔股权投资有限公司 40,000.00 18.9573
3 上海浦东科创集团有限公司 37,000.00 17.5355
4 兴证投资管理有限公司 20,000.00 9.4787
5 和浦创合启航叁号股权投资基金（淄博）合伙企业（有限 18,886.00 8.9507
合伙）
6 上海潞安投资有限公司 10,000.00 4.7393
7 华远陆港资本运营有限公司 10,000.00 4.7393
8 上海杰玮渊科技中心（有限合伙） 5,500.00 2.6066
9 平阳天虫睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 2.3697
10 和创浦合启航叁号股权投资（淄博）合伙企
