中钢洛耐科技股份有限公司
Sinosteel Luonai Materials Technology Co., Ltd.
（河南省洛阳市涧西区西苑路 1 号）
首次公开发行股票科创板
上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二零二二年六月二日
特别提示
中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“中钢洛耐”、“本公司”或
“公司”）股票将于 2022 年 6 月 6 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为 44%，首日跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
本公司发行后公司总股本为 112,500 万股，上市初期，因部分原始股股东的
股份锁定期为 36 个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月，除保荐机构相关子
公司之外的其他战略配售投资者本次获配股票的限售期为 12 个月，部分网下限
售股锁定期为 6 个月。公司本次上市的无限售流通股为 149,718,013 股，占发行
后总股本的比例为 13.31%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的
风险。
（三）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业
属于“C 制造业——非金属矿物制品业”，行业代码为 C30。截至 2022 年 5 月 20
日（T-3 日），中证指数有限公司发布的非金属矿物制品业（C30）最近一个月平
均静态市盈率为 13.97 倍。
主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
证券代码 证券简称 T-3 日股票收 2021 年扣非前 2021 年扣非后 2021 静态市盈 2021 静态市盈
盘价(元/股) EPS（元/股） EPS（元/股） 率(扣非前) 率(扣非后)
002225.SZ 濮耐股份 3.87 0.0829 0.0695 46.69 55.65
002392.SZ 北京利尔 3.51 0.3341 0.3074 10.51 11.42
002066.SZ 瑞泰科技 10.05 0.2069 0.1605 48.58 62.62
均值 35.26 43.23
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 5 月 20 日（T-3 日）。
注 1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。
注 2：2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3 日
（2022 年 5 月 20 日）总股本。
本次发行价格5.06元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的
摊薄后市盈率为 32.82 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一
个月平均静态市盈率 13.97 倍，低于同行业可比公司 2021 年扣除非经常性损益
前后孰低的平均静态市盈率 43.23 倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损
失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票自上市首
日起可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产
生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素：
（一）控股股东债务重组及偿债风险
2014 年下半年以来，中钢集团受宏观经济下行、钢铁行业持续低迷等外部因素及自身经营不善等内部因素影响陷入债务危机。2016 年中钢集团进行债务重组。2021年12月31日，公司间接控股股东中钢集团合并口径负债总额为708.47亿元，资产总额为 756.47 亿元。中钢集团（含中钢资本）整体债务中，主要为债务重组形成的可转债及留债，其中可转债金额为 284 亿元，留债金额为 261 亿元。公司间接控股股东中钢集团的债务负担较重，另外发行人控股股东所持发行人股权和间接控股股东中钢集团所持中钢股份的股权存在质押情况。
中钢集团的债务负担较重，根据借款协议，留债的本金需要在 2023 年、2024年归还完毕；因未达到转股条件，可转债持有人目前尚未行使转股权，中钢集团面临一定的偿债风险。
（二）中钢集团破产清算风险
2014 年下半年以来，中钢集团受宏观经济下行、钢铁行业持续低迷等外部因素及自身经营不善等内部因素影响陷入债务危机。2016 年中钢集团进行债务重组，最终实现了扭亏为盈，近年来盈利水平呈增长趋势。为更妥善化解中钢集团债务风险，2020 年 10 月中国宝武托管中钢集团。中钢集团自债务重组以来运
行状况良好且资产负债率不断降低，根据国务院国资委的部署安排、中国宝武托管目的、托管后债务重组推进进展等情况分析，中钢集团存在极低的直接破产清算风险，但结合中国宝武、债委会及有关部门出具的承诺或函件等情况，上述风险不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
（三）控股股东未来可能发生变更的具体风险
2021 年 12 月 31 日，公司间接控股股东中钢集团合并口径负债总额为 708.47
亿元，资产总额为 756.47 亿元。中钢集团（含中钢资本）整体债务中，主要为债务重组形成的可转债及留债，其中可转债金额为 284 亿元，留债金额为 261 亿元。中钢集团的债务负担较重。
对于中钢集团上述留债金额中，有部分债务设置了质押。2019 年 11 月 27
日，中钢科技发展有限公司将持有中钢洛耐的部分股权质押给国家开发银行，出质股权数额为 25,437.24 万元，被担保的主债权金额为 69,000 万元，被担保的主
债权偿还时间为 2023 年至 2024 年。2019 年 8 月 29 日，质权人国开行与出质人
中钢科技签署协议，约定中钢科技将其持有的中钢洛耐有限的 25,437.24 万元股权质押给国开行，按照协议签署当时发行人的股权总数以及中钢科技所持发行人股权比例测算，出质股权数量占发行人股权总数的 54%，占中钢科技直接和间接
所持发行人股权的 55.78%。2020 年 6 月，发行人进行增资，注册资本由 47,106.00
万元增加至 88,247.40 万元。2020 年 8 月，发行人整体变更设立，注册资本进一
步增加至 90,000 万元，中钢科技持有发行人的股份比例被稀释，按照中钢科技登记出质的 25,437.24 万元股权占发行人目前的股份总额及中钢科技目前直接和间接持有发行人股权数额测算，中钢科技出质股权数量占发行人股份总数的28.26%，占中钢科技所持发行人股权的 54.69%。中钢集团持有中钢股份股权中的 60.99%的股权被质押，被担保的主债权金额为 822,375.97 万元，被担保的主债权偿还时间为 2023 年至 2024 年。
如果中钢集团相关债务到期后无法偿还债务，可能导致公司的控股股东或间接控股股东发生变更，该事项可能对发行人生产经营（如董事会和高管等成员可能发生部分变更、公司的经营方针和战略规划等）形成一定程度影响，但不会造成重大不利影响，主要原因为：
（1）中钢集团的债务重组进展情况
中国宝武、中钢集团、中钢集团金融债权人委员会（以下简称“债委会”）各方基本形成中钢集团“债务重组+业务整合+管理变革”的一揽子优化方案。其中，债务重组优化方案主要内容包括：按照国务院原批复精神，金融债权人落实 284亿元可转债转股，同时中国宝武向中钢资本注入资产，以满足债转股条件；并充分考虑中钢集团获现能力，妥善解决 261 亿元留债到期问题，通过展期、降息安排，有效化解金融债务负担，完成债务重组目标；债权人银行不谋求控制权，债务重组优化方案落地后中钢集团的实际控制人仍然为国务院国资委，目前正在就留债利率、还款安排等具体细节进行谈判。后续将继续加大谈判力度，与债委会形成一致意见后，向相关部门报送申请文件，待批准后依法依规实施。
另外，根据中国宝武、债委会及有关部门出具的承诺或函件精神等分析，在中钢集团的债务风险导致中钢洛耐面临实际控制人变更情形时，中国宝武将以公允价值优先购得中钢洛耐的控制权，以确保发行人的实际控制人仍然为国务院国资委。因此，中钢集团的债务风险不会波及发行人。
（2）发行人的实际控制人仍然为国务院国资委
发行人的控股股东即使发生变更，根据中国宝武、债委会及有
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