证券代码：688118 证券简称：普元信息 公告编号：2020-018
普元信息技术股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
普元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
第三届董事会第十次会议通知于 2020 年 9 月 21 日以电话、电子邮件
等方式发出，会议于 2020 年 9 月 26 日在上海市张江高科技园区碧波
路 456 号 4 楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长刘亚东先生主持，应出席会议董事 6 人，实际出席会议董事6 人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海音腾企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海音腾”） 、张力、深圳市达晨创
通股权投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳达晨”）、孙晓臻、杨明华、宁波赛诚企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波赛诚”）、朱玉峰、王雪、王文韬、芜湖胜宾投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖胜宾”）、邓强勇、上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“物联二期”）、徐洁、上海临港松江股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“临港投资”）、苏州优顺创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州优顺”）、上海旌齐企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海旌齐”）、李玉环和邵君良共计 18 名股东持有的上海音智达信息技术有限公司（以下简称“音智达”或“标的公司”）100%股权。各方同意，基于标的公司 2019 年未经审计的净利润为 2,772.56 万元，交易双方商定标的资产作价不超过 75,000 万元（以下简称“交易对价”或“标的资产总作价”），其中，以发行股份的方式支付交易对价 55,810.125万元，以支付现金方式支付交易对价 19,189.875 万元。标的公司需采用公司的会计政策和会计估计，并以公司委托的中介机构尽职调查和初步审计的扣非后净利润作为估值修正依据。在不超过前述交易对价的前提下，本次交易对价最终以具备证券从业资格的会计师事务所正式审计确定的扣除非经常性损益后净利润为基准，并以各方正式签署的协议所协商约定的价格为准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）子议案一：标的资产及交易对方
标的资产为上海音腾等共计 18 名股东持有的音智达 100%股权，
具体交易对方为上海音腾企业管理中心（有限合伙）、张力、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳达晨”）、孙晓臻、杨明华、宁波赛诚企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波赛诚”）、朱玉峰、王雪、王文韬、芜湖胜宾投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖胜宾”）、邓强勇、上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“物联二期”）、徐洁、上海临港松江股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“临港投资”）、 苏州优顺创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州优顺”）、 上海旌齐企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海旌齐”）、李玉环和邵君良。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）子议案二：标的资产的定价依据及交易价格
标的资产作价应以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具之评估报告确定的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定。
截至本次董事会召开之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司和交易对方商定标的资产作价不超过 75,000 万元。在不超过前述交易对价的前提下，本次交易标的资产的最终作价将以具备证券期货业务相关资格的资产评估机构出具之评估报告确定的评估值为基础，由公司和交易对方另行协商确认。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）子议案三：交易方式及对价支付
截至本预案签署日，交易各方商定标的资产 100%股权的交易金额为不超过 75,000 万元。其中拟以发行股份的方式支付交易对价55,810.125 万元，拟以支付现金方式支付交易对价 19,189.875 万元。在不超过前述交易对价的前提下，本次交易标的资产的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司向本次交易对方支付对价的方式及金额具体如下：
单位：万元
序号 股东名称 现金对价 股份对价 合计
1 上海音腾 5,850.000 13,663.500 19,513.500
2 张力 0.000 15,102.000 15,102.000
3 孙晓臻 0.000 4,800.750 4,800.750
4 杨明华 0.000 4,055.250 4,055.250
5 朱玉峰 0.000 3,198.750 3,198.750
6 王文韬 0.000 3,198.750 3,198.750
7 王雪 0.000 3,198.750 3,198.750
8 邓强勇 0.000 2,132.250 2,132.250
9 上海旌齐 315.000 735.000 1,050.000
小计 6,165.000 50,085.000 56,250.000
序号 股东名称 现金对价 股份对价 合计
10 深圳达晨 2,500.125 2,500.125 5,000.250
11 宁波赛诚 3,750.000 0.000 3,750.000
12 芜湖胜宾 1,249.875 1,249.875 2,499.750
13 物联二期 937.500 937.500 1,875.000
14 徐洁 1,624.500 0.000 1,624.500
15 临港投资 625.125 625.125 1,250.250
16 苏州优顺 1,250.250 0.000 1,250.250
17 李玉环 412.500 412.500 825.000
18 邵君良 675.000 0.000 675.000
小计 13,024.875 5,725.125 18,750.000
合计 19,189.875 55,810.125 75,000.000
经公司和交易对方协商一致，标的资产的交割应于本次交易获得中国证监会正式注册（以正式书面注册文件为准）之日起六十（60）日内办理完毕。
经公司和交易对方协商一致，各方同意，公司将在相关先决条件全部得到满足后的 15 个工作日内，启动向相关交易对方发行股份的交割工作。上市公司将向登记结算公司申请将发行的股份登记至相关交易对方名下，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所就相关交易对方在本次交易中认购的上市公司全部新增股份进行验资并出具验资报告，并尽合理努力在登记结算公司受理前述申请后 10个工作日内完成过户登记。自上市公司向相关交易对方发行的股份在登记结算公司完成过户登记后 15 个工作日内，上市公司应办理本次交易事项涉及的甲方的工商变更登记手续。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）子议案四：发行股份的方式、种类和面值
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股）。
本次非公开发行的股票每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）子议案五：发行股份的价格
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条的相关规定，科创板上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票均价的情况如下：
项目 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
市场参考价（元/股） 37.9815 44.2642 41.3657
市场参考价 80%（元/股） 30.3852 35.4114 33.0926
经公司和交易对方
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