688117 科创 圣诺生物

证券代码：688117                        证券简称：圣诺生物
  成都圣诺生物科技股份有限公司

      ChengDu ShengNuo Biotec Co.,Ltd.

（四川省成都市大邑县晋原镇工业大道一段（工业集中发展区内）） 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
          预案（修订稿）

                  二〇二三年十月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2022 年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

  二、本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、四川发展证券投资基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、华安证券股份有限公司，均为符合法律法规规定的特定投资者。上述发行对象均已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。

  本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

  三、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币 16,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                投资总额  拟使用募集资金金额

  1  多肽创新药 CDMO、原料药产业化项目      20,387.70            13,000.00

  2  补充流动资金                              3,000.00            3,000.00

                    合计                      23,387.70            16,000.00

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
  若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。

  四、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 10 月 11
日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

  根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确认发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 27.49 元/股。

  五、根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为5,820,298 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。

  若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。

  六、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易的有关规定执行。
  七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合实际情况，公司制定了《成都圣诺生物科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。

  八、本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。


  九、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  十、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。

  特别提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

  特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，提请广大投资者注意投资风险。


                        目录


公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票概要 ...... 12

  一、公司基本情况 ...... 12

  二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 12

      （一）本次发行的背景 ...... 12

      （二）本次发行股票的目的 ...... 15

  三、发行对象与公司的关系 ...... 17

      （一）发行对象 ...... 17

      （二）发行对象与公司的关系 ...... 17

  四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 17

      （一）发行股票的种类和面值 ...... 17

      （二）发行方式和发行时间 ...... 17

      （三）发行对象及认购方式 ...... 18

      （四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 18

      （五）发行数量 ...... 18

      （六）募集资金规模及用途 ...... 19

      （七）限售期 ...... 19

      （八）股票上市地点 ...... 19

      （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 ...... 20

      （十）本次发行决议的有效期限 ...... 20

  五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 20

  六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权变化 ...... 20

  七、本次向特定对象发行股票发行的审批程序 ...... 20

      （一）本次发行已经取得的批准和授权 ...... 20


      （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准 ...... 21

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22

  一、本次募集资金使用计划 ...... 22

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 22

      （一）多肽创新药 CDMO、原料药产业化项目...... 22

      （二）补充流动资金 ...... 28

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 29

      （一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 29

      （二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 29

  四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 29
第三节 附生效条件的股份认购协议摘要 ...... 31

  一、认购主体和签订时间 ...... 31

  二、认购价格、认购方式及支付方式 ...... 31

      （一）认购价格 ...... 31

      （二）认购方式及认购数量 ...... 31

      （三）支付方式 ...... 32

  三、协议的生效条件 ...... 32

  四、其他 ...... 32
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业

  务结构的变化情况 ...... 34

      （一）本次发行对公司业务及资产的影响 ...... 34

      （二）本次发行对公司章程的影响 ...... 34

      （三）本次发行对股东结构的影响 ...... 34

      （四）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 34

      （五）本次发行对业务结构的影响 ...... 34
  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35

      （一）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 35


      （二）本次发行对公司盈利能力的影响 ...... 35

      （三）本次发行对公司现金流量的影响 ...... 35
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况 ...... 35
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 36

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 36