证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-034
转债代码：118005 转债简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司关于拟与四川天府新区
眉山管理委员会签订投资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：四川天奈锦城正极材料生产基地项目
●投资金额：总投资约人民币 30 亿元
●其他重要事项：建设年产十万吨锂离子电池高导电新型正极材料生产
基地项目，项目分为两期建设，一期拟建设年产 20000 吨锂离子电池高导电
新型正极材料生产基地，二期拟建设年产 80000 吨锂离子电池高导电新型正
极材料生产基地。
●相关风险提示：
1、本项目已经江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或
“公司”）第二届董事会第三十一次会议审议通过，项目实施前尚需公司股东
大会审议批准；
2、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生
变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；
3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组
情形，公司将按照相关法律法规及规章制度及时履行信息披露义务。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
拟对外投资设立合资公司的议案》，公司与上海锦源晟新能源材料有限公司（以下简称“上海锦源晟”）、国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”）签署了设
立合资公司的投资协议，具体内容详见公司于 2022 年 9 月 29 日披露的《天奈科
技关于拟对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2022-069）。公司于 2023 年3 月7 日主导设立了合资公司四川天奈锦城材料科技有限公司（以下简称“天奈锦城”或“正极公司”）。
根据公司拟与上海锦源晟、国城矿业签订的《<关于设立合资公司之投资协议>之补充协议》,正极公司的出资拟变更为：天奈科技认缴出资 7,000 万元，持有天奈锦城 70%的股权；上海锦源晟认缴出资 3,000 万元，持有天奈锦城 30%的股权。
根据之前签署的合资公司投资协议约定：天奈锦城投资总额暂定为 10 亿元。根据目前项目建设进展，公司及天奈锦城，拟与四川天府新区眉山管理委员会签订投资协议，将天奈锦城投资总额增加约 20 亿元，原暂定总投资由 10 亿元变更为约 30 亿元。
（二）对外投资的决策与审批程序
公司于2023年4月19日召开了第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于拟与四川天府新区眉山管理委员会签订投资协议的议案》，同意将此议案提交公司股东大会审议。
（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。
二、投资协议主体的基本情况
甲 方：四川天府新区眉山管理委员会
机构性质：政府机关
统一社会信用代码：11511700MB0W79600Q
法定地址：四川省眉山市仁寿县视高街道中建大道二段 8 号
法定代表人：王岳
乙 方：四川天奈锦城材料科技有限公司
单位性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91511400MACA3MFBXT
法定地址：四川省眉山市彭山区青龙街道工业大道 669 号
法定代表人：郑涛
丙 方：江苏天奈科技股份有限公司
单位性质：股份有限公司
统一社会信用代码：913211915677547009
法定地址：镇江市新区青龙山路 113 号
法定代表人：郑涛
四川天府新区眉山管理委员会与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、拟投资标的基本情况
（一）拟投资项目的基本情况
1、项目名称：四川天奈锦城正极材料生产基地项目
2、项目实施主体：四川天奈锦城材料科技有限公司
3、项目内容：建设年产十万吨锂离子电池高导电新型正极材料生产基地项目，项目分为两期建设，一期拟建设年产 20000 吨锂离子电池高导电新型正极材料生产基地，二期拟建设年产 80000 吨锂离子电池高导电新型正极材料生产基地。
4、项目投资规模：项目分两期实施，计划总投资约人民币 30 亿元，固定资产投资约人民币 10 亿元。其中一期总投资约人民币 10 亿元；二期总投资约人民币 20 亿元。
5、项目建设周期：项目一期自乙方取得项目规划方案审批手续后 4 个月内完
成厂房改造，厂房改造完成后 6 个月内完成设备安装、调试、试生产；项目二期在一期项目正式投产后 4 个月内启动，且在乙方取得二期项目建设审批手续后 3个月内开工建设，动工之日起 24 个月内竣工、试生产。如非因甲乙双方主观原因致使项目不能如约改造/建设厂房、顺利投产的，允许依法依约相应顺延项目的建设投产时间。
6、项目选址及用地：四川眉山天府新区青龙街道，其具体位置以自然资源管理部门出具的红线图为准。
四、投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：四川天府新区眉山管理委员会
乙方：四川天奈锦城材料科技有限公司
丙方：江苏天奈科技股份有限公司
（二）项目概况
1、项目名称：四川天奈锦城正极材料生产基地项目
2、项目内容：建设年产十万吨锂离子电池高导电新型正极材料生产基地项目，项目分为两期建设，一期拟建设年产 20000 吨锂离子电池高导电新型正极材料生产基地，二期拟建设年产 80000 吨锂离子电池高导电新型正极材料生产基地。
（三）三方的主要权利及义务
1、甲方主要义务和权利
（1）全面协调该项目的有关事宜，为乙方提供“一站式”优质服务。
（2）若乙方成功竞得项目用地，交付乙方的土地应具备项目规划红线外“三通”（即水、电、路通）和宗地内无应赔而未赔的建筑物、青苗及其它地上附着物，宗地内不存在影响施工的空中障碍物并视项目建设进程需要，由甲方协调相关职能部门在各期项目开工前 3 个月完成“七通”配套（即雨污水、天然气、通讯管网等配套设施）至项目用地相邻市政道路红线外，电力配套至项目红线处。具体由交地单位按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定执行。
（3）项目拟用地周边工业用水、排水、管廊等公共基础设施及公用工程配套由甲方负责配套完成；生活用水、电、天然气、通讯等公用工程由乙方申报，以相关职能部门确认为准，甲方依法依规协助乙方与各相关职能部门签订供给协议。
（4）甲方负责协调乙方与甲方所在地相关职能部门之间的关系，使乙方尽快取得开展生产经营活动所必备的政府批复或许可。
（5）有权对乙方固定资产投资、税收进行核实。
（6）有权督促乙方按双方约定要求建设项目和开展生产经营活动。
（7）甲方应为乙方提供良好的投资环境，由青龙产业推进办作为本项目指定服务机构，负责协调解决乙方在项目报批和建设过程中的有关矛盾和问题，促进本项目早日建成投产，并跟踪推进本协议的履行。
2、乙方主要义务和权利
（1）按照税收法律法规的规定，乙方应当将本项目产生的相关税收在本项目所在的行政区域的税务部门缴纳。项目产品如果销售给关联企业，产品价格须遵循市场公允原则，按照税务机关关联交易的规定办理。
（2）乙方应在建设和生产过程中严格执行国家和地方关于安全生产、环境保护等方面的法律、法规等规定。
（3）乙方享有及承担本协议约定的项目公司的全部权利义务，因履行本协议所产生的债务，由乙方承担。
（4）乙方在眉山天府新区经营年限不低于 15 年。
3、丙方的义务和权利
（1）丙方出资组建项目公司（即乙方，形式为合资），且丙方在项目公司在眉山天府新区经营期限内的占股比例不低于 51%，丙方按照协议约定积极履行股东义务。
（2）丙方须在眉山天府新区注册独立法人的项目公司（即乙方）作为本项目实施主体。
（3）丙方可开展项目前期相关工作，积极推动项目实施。
（四）违约责任
（1）各方在履行协议的过程中非因法定事由不得违约，否则守约方有权按法律法规的有关规定追究违约方的违约责任（包括但不限于直接经济损失、差旅费、诉讼费、鉴定费、律师费）。
（2）若乙方项目未通过环评、安评、能评，导致项目确实无法继续实施的，乙方应及时书面告知甲方、丙方，各方协商一致后可终止协议。
（3）因不可抗力或国家及地方政策性因素，致使本协议不能正常履行的，本着尽可能减少各方损失的原则，各方友好协商妥善处理相关事宜。若协商不一致
的，任何一方均可解除本协议，损失由甲乙双方各自承担。
（五）争议解决方式
因履行本协议发生的争议，各方协商解决，协商不成，任何一方均可向原告
所在地人民法院提起诉讼。
（六）协议生效
本协议经各方法定代表人（或授权代表）签名并加盖公章，且经乙、丙方内部决策机构通过后生效。
五、本次对外投资的必要性
为满足下游客户的市场需求，公司进一步拓展新的业务领域，投资设立合资公司天奈锦城，主要从事将碳纳米管生长在磷酸铁锂、磷酸锰铁锂中形成新型正极材料，天奈锦城的设立将进一步拓展公司业务领域，扩大产业布局，推动公司战略规划的顺利实施，为公司创造新的盈利增长点，提升公司的核心竞争力与盈利能力，利于企业长远发展，实现合作共赢。
六、对外投资对公司的影响
本次投资将充分借助眉山当地政府的产业配套优势及优惠政策，利于开展磷酸铁锂、磷酸锰铁锂新型正极材料业务，其发展将会提升下游锂电池的相关性能，会是碳纳米管应用的一个重要发展方向。
本项目达产后，公司主营业务产品的产能及业务发展空间将扩大，有利于公司主营业务产品线的延伸及提升持续盈利能力。公司已构建了稳定的市场体系和良好的品牌影响力，有利于本次投资项目产品的市场推广和销售，持续提高公司
公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本项目尚处于计划实施阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、风险提示
（一）本次投资项目实施尚待公司股东大会审议批准。
（二）如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
（三）本次投资涉及的项目土地使用权将通过招标/拍卖/挂牌或其他合法方式取得，土地使用权最终能否取得、土地使用权的最终成交价格以及取得时间存在不确定性。
（四）公司产品目前主要应用于锂电池领域，公司客户相对集中，这与下游行业集中度较高有关。随着新能源汽车行业的发展、公司业务规模的扩大、客户覆盖范围的增广，客户集中度呈下降趋势。但若未来公司主要客户经营情况不利，降低对公司产品的采购，仍将会对公司经营产生不利影响。
（五）本次投资项目虽已经公司充分论证，但若出现国家产业政策调整、行业竞争格局变化以及下游动力锂电池行业发展不及预期导致公司新增产能无法有效消化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
公司将根据项目进展情况，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
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