证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-035
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户存储
三方监管协议及四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）于 2023年 1 月 18 日披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2023-010），公司因聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，具体负责本次发行的保荐工作及持续督导工作。公司与原保荐机构民生证券承销保荐有限公司（以下简称“民生证券”）以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，民生证券未完成的持续督导工作由中信证券承接。
鉴于公司保荐机构已发生更换，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律、法规的规定，公司、保荐机构中信证券和募集资金监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方协议”）；公司及项目所属全资子公司、保荐机构中信证券和募集资金监管银行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方协议”）。现将有关情况公告如下：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1581 号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
5,796.4529 万股，发行价为每股人民币 16.00 元，共计募集资金 92,743.25 万
元，坐扣承销和保荐费用 7,604.95万元（不含增值税）后的募集资金为 85,138.30
万元，已由主承销商民生证券于 2019 年 9 月 20 日汇入本公司募集资金监管账
户。另减除律师费用、审计验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,238.23万元后，公司本次募集资金净额为82,900.07万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕320 号）。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3679 号），同意公司向不特定对象共计发行 830 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币 830,000,000.00 元，扣除不含税发行费 14,975,000.00 元后，募集资金净额为人民币 815,025,000.00 元。上述募集资金已全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具了《验证报告》（天健验[2022]48 号）。
二、《三方协议》《四方协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理制度》等规定，公司与中信证券以及相关募集资金存储银行签署了《三方协议》，公司及所属全资子公司、保荐机构中信证券和募集资金监管银行签署了《四方协议》。前述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2023 年 3 月 6 日，公司募集资金专户募集资金存放情况如下：
单位：人民币/元
开户银行 开户主体 银行账号 专户余额 备注
中信银行股 常州天奈材 81105010125019 10,583,243.27 可转债募投项
份有限公司 料科技有限 09964 目：碳基导电材
镇江分行 公司 料复合产品生
产项目
苏州银行股 江苏天奈科 51906600001097 107,520,560.9 可转债募投项
份有限公司 技股份有限 6 目：碳基导电材
常熟支行 公司 料复合产品生
产项目
苏州银行股 常州天奈材 51816600001101 9,961,561.93 可转债募投项
份有限公司 料科技有限 目：碳基导电材
常熟支行 公司 料复合产品生
产项目
苏州银行股 镇江新纳材 51207600000760 22,805,751.32 IPO 募投项目：
份有限公司 料科技有限 年产 300 吨纳米
常熟支行 公司 碳材与 2,000 吨
导电母粒、8,000
吨导电浆料项目
中信银行股 江苏天奈科 81105010137013 28,719,891.22 IPO 募投项目：
份有限公司 技股份有限 73574 碳纳米管与副产
镇江分行 公司 物氢及相关复合
产品生产项目
江苏银行股 常州天奈材 70650188000167 34,651.15 IPO 募投项目：
份有限公司 料科技有限 985 碳纳米材料研
镇江分行 公司 发中心建设项
目
三、《三方协议》《四方协议》的主要内容
（一）《三方协议》的主要内容
甲方：江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：募集资金监管银行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，各方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅
用于募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘纯钦、王家骥可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。
8、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方及乙方应当在付款后 3 个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第 16 条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
12、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
（二）《四方协议》的主要内容
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