688116 科创 天奈科技

  证券简称：天奈科技                                  证券代码：688116
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        江苏天奈科技股份有限公司

      2020 年限制性股票激励计划

  预留授予部分第一个归属期归属条件成就 与首次授予部分第二个归属期归属条件成就
              及相关事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2022 年 10 月


                  目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
五、备查文件及咨询方式...... 14
一、释义
天奈科技、本公司、  指  江苏天奈科技股份有限公司
公司、上市公司

本激励计划、本计划  指  江苏天奈科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票              分次获得并登记的本公司股票

                      按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象            指  人员、核心技术人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业
                      务骨干

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期              指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
                      部归属或作废失效的期间

归属                指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
                      激励对象账户的行为

归属条件            指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
                      满足的获益条件

归属日              指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
                      期，必须为交易日

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》    指  《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》

《公司章程》        指  《江苏天奈科技股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  上海证券交易所

元、万元            指  人民币元、人民币万元

    注：本财务报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天奈科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天奈科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天奈科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2020 年 9 月 29 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    2、2020 年 9 月 29 日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核查公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3、2020 年 9 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-025），根据公司其他独立董事的委托，独立董事于润先生作为征集人就 2020 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    4、2020 年 9 月 30 日至 2020 年 10 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象名单提出的异议。2020 年 10 月 10 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-029）。

    5、2020 年 10 月 16 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议

案 》 等 议 案 。 2020 年 10 月 17 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-034）。

    6、2020 年 10 月 16 日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    7、2021 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由 16.00 元/股调整为 15.93 元/股；确认限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

    8、2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
    9、2022 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年、2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天奈科技本激励计划预
留授予部分第一个归属期归属条件成就与首次授予部分第二个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

    鉴于公司发生了权益分派事项，具体分派情况如下：

    公司 2021 年年度权益分派于 2022 年 7 月 5 日完成，以利润分派方案实施
前的公司总股本数 232,229,186 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.069元（含税），合计派发现金红利总额为 16,023,813.83 元（含税）。

    鉴于公司 2021 年年度利润分配方案均已实施完毕，根据《激励计划》第
十章第二条的规定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会将 2020 年限制性股票激励计