民生证券股份有限公司
关于江苏天奈科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二一年十一月
声明
民生证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“民生证券”）接受江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“天奈科技”或“公司”）聘请，作为天奈科技向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
目录
目录 ...... 1
第一节本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称...... 3
二、本保荐机构指定保荐代表人情况...... 3
三、本次证券发行项目协办人及其项目组成员...... 3
四、发行人基本情况...... 4
五、本次证券发行类型...... 4
六、本次证券发行方案...... 4
七、发行人最新股权结构及前十名股东情况...... 15
八、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表...... 16
九、发行人主要财务数据及财务指标...... 16
第二节保荐机构与发行人的关联关系情况...... 21
第三节保荐机构内部审核程序和内核意见...... 22
一、内部审核程序说明...... 22
二、内核意见说明...... 23
第四节保荐机构承诺事项 ...... 24
第五节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 25
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 25
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 25
第六节对本次证券发行的推荐意见...... 26
一、发行人关于本次证券发行的决策程序...... 26
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 27
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 29
四、本次发行符合《科创板再融资办法》关于可转债发行承销特别规定.. 33
五、发行人存在的主要风险...... 38
六、发行人的前景评价...... 44
七、保荐机构推荐结论...... 48
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
民生证券股份有限公司
二、本保荐机构指定保荐代表人情况
（一）保荐代表人姓名
孙爱成、马腾
（二）保荐代表人保荐业务执业情况
孙爱成：保荐代表人，中国注册会计师，曾先后参与通达股份（002560）2019年度非公开发行股票、天奈科技（688116）首次公开发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
马腾：保荐代表人，曾先后参与八菱科技（002592）2014 年度非公开发行股票、八菱科技（002592）2016 年度非公开发行股票、寒锐钴业（300618）2018年可转债、通达股份（002560）2019 年度非公开发行股票、天奈科技（688116）首次公开发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
三、本次证券发行项目协办人及其项目组成员
（一）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：张浩
其他项目组成员：黄庆、张晶、王筱
（二）项目协办人保荐业务执业情况
张浩：保荐代表人，中国注册会计师，曾任职于毕马威华振会计师事务所，曾主持或参与多家公司的股份改制和上市辅导项目，具有丰富的项目经验。
四、发行人基本情况
中文名称： 江苏天奈科技股份有限公司
英文名称： Jiangsu Cnano Technology Co., Ltd.
股票简称： 天奈科技
股票代码： 688116
股票上市地： 上海证券交易所
注册资本： 23,185.8116 万元
法定代表人： 郑涛
董事会秘书： 蔡永略
成立日期： 2011 年 1 月 6 日
注册地址： 镇江新区青龙山路 113 号
办公地址： 镇江新区青龙山路 113 号
邮政编码： 212000
电话号码： 0511-81989986
传真号码： 0511-85588822
互联网网址： http://www.cnanotechnology.com/
电子信箱： stock@cnanotechnology.com
统一社会信用代码： 913211915677547009
纳米材料（纳米碳管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产
经营范围： 及销售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术
咨询、技术培训、技术转让。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
五、本次证券发行类型
本次发行证券的类型为可转换为本公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
六、本次证券发行方案
（一）发行数量
本次可转债拟发行数量为不超过 830.00 万张。
（二）证券面值
每张面值为 100.00 元。
（三）发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行。
（四）预计募集资金量及募集资金净额
本次可转债预计募集资金量为不超过 83,000.00 万元（含），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。
（五）募集资金专项存储的账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（六）发行方式与发行对象
本次为向不特定对象发行可转换公司债券。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（七）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）民生证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（八）发行费用
本次发行费用总额预计为【】万元，具体包括：
项目 金额
承销及保荐费用 【】
律师费用 【】
审计及验资费用 【】
资信评级费用 【】
项目 金额
信息披露及发行手续等费用 【】
合计 【】
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（九）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
日期 发行安排
T-2 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
【】年【】月【】日
T-1 网上路演、原 A 股股东优先配售股权登记日
【】年【】月【】日
T 刊登发行提示性公告；原A股股东优先配售认购日；网下、网上
【】年【】月【】日 申购日
T+1 刊登网上中签率及网下发行配售结果公告；进行网上申购的摇号
【】年【】月【】日 抽签
T+2 刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据中签结果缴
【】年【】月【】日 款；网下投资者根据配售结果缴款；网上、网下到账情况分别验
资
T+3 根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果
【】年【】月【】日
T+4 刊登发行结果公告
【】年【】月【】日
上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（十）本次发行证券的上市流通安排
本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
（十一）投资者持有期的限制或承诺
本次可转债无持有期限制。
（十二）本次发行的基本条款
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会
查看PDF原文
