北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之四
二〇二一年十一月
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目录
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件....................................... 4二、发行人的业务 ....................................................................................................... 5三、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人................................................... 5四、发行人的股本及演变 ........................................................................................... 6五、关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 7六、发行人的主要财产 ............................................................................................... 8七、发行人的重大债权债务 ....................................................................................... 8八、发行人的税务 ....................................................................................................... 9九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................. 10十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................... 12十一、结论 ................................................................................................................. 13
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北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之四
致：江苏天奈科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第 171 号）（以下简称“《科创板再融资办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》（上证发〔2020〕50 号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第 41 号）及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33 号）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行事宜，先后出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意
见书》、《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》、《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之三》和《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转债申请的上市委问询问题核查意见》（以下合称“法律意见书”）。
发行人本次申报的报告期更新为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日（以
下合称为“报告期”，并将 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日简称为“补充报
告期”），且发行人披露了《江苏天奈科技股份有限公司 2021 年第三季度报告》（以下简称“《2021 年第三季度报告》”）。根据发行人补充报告期的更新情况，本所律师对发行人进行了补充核查。
现就本所律师补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之四》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与法律意见书、律师工作报告是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以法律意见书、律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与法律意见书、律师工作报告有差异的，或者法律意见书、律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书的声明事项及所使用的简称，除另有说明外，与法律意见书、律师工作报告所列声明事项及所使用的简称一致，在此不再赘述。
本所的补充法律意见如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件
根据《募集说明书》、发行人提供的截至 2021 年 9 月 30 日财务报表（未经
审计）及发行人的书面说明，并经本所律师核查，本所律师对法律意见书和律师工作报告中“本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）本次发行符合《科创板再融资办法》规定的相关条件
1、根据《募集说明书》、发行人提供的截至 2021 年 9 月 30 日财务报表（未
经审计）及发行人的书面说明，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《科创板再融资办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2、根据发行人的书面说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《科创板再融资办法》第九条第（五）项的规定。
3、根据民生证券于 2021 年 10 月 10 日出具的《民生证券股份有限公司关于
江苏天奈科技股份有限公司前次募集资金使用进度的专项报告》、天健会计师于
2021 年 10 月 9 日出具的《关于江苏天奈科技股份有限公司前次募集资金使用进
度的专项报告》（天健函〔2021〕1706 号）、发行人现任董事、监事和高级管理人员、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，并经本所律师登陆证券期货市场失信记录查询平台核查，发行人前次募集资金按照投资项目的建设计划逐步投入，且前次募集资金的使用情况与发行人的披露文件无明显差异；发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《科创板再融资办法》第十条规定的不得向不特定对象
发行股票的情形。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行仍符合《证券法》《科创板再融资办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
二、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
发行人主要从事纳米级碳材料及相关产品的研发、生产及销售，是一家具有自主研发和创新能力的高新技术企业。根据《募集说明书》、《2021 年第三季度
报告》、发行人提供的截至 2021 年 9 月 30 日财务报表（未经审计）及发行人的
书面说明，报告期内发行人的主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 91,146.99 47,174.74 37,256.78 32,757.26
营业收入 91,170.40 47,194.64 38,643.00 32,759.49
主营业务收入占比 99.97% 99.96% 96.41% 99.99%
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。
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