股票简称：天奈科技 股票代码：688116
江苏天奈科技股份有限公司
Jiangsu Cnano Technology Co., Ltd.
（住所：镇江市镇江新区青龙山路 113 号）
首次公开发行股票
科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二零一九年九月二十四日
特别提示
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”、“本公司”或“发行
人”、“公司”）股票将于 2019 年 9 月 25 日在上海证券交易所科创板上市。本
公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于 2019 年 9 月 25 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下： （一）科创板股票交易风险
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%；上海证券交易所主板，深圳证券交易所主板、中小板、创业板在企业上市首日涨跌幅限制比例为
44%，之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险
本次发行价格 16 元/股对应的市盈率为 57.07 倍（每股收益按照 2018 年度
经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的化学原料和化学制品制造业（C26）最近一个月平均静态市盈率 16.53 倍，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
（三）流通股数较少的风险
本次发行后，公司总股数为 231,858,116 股，其中无限售条件流通股票数量为 52,775,785 股，占发行后总股数的 22.76%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）股票异常波动风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相同。
三、特别风险提示
（一）碳纳米管的下游市场应用风险
作为一种新型材料，碳纳米管自被发现以来就因为其优异的电学、力学、化学等性能，在多项领域中显示出巨大的应用潜能。目前公司生产的碳纳米管相关产品主要应用于锂电池领域。同时，公司也在积极拓展碳纳米管在导电塑料、芯片等其他市场的应用。但作为一种新型材料，碳纳米管相关复合材料在产业化过程中，依然受技术成功应用的不确定性、技术效果的不稳定性、制造成本较高等多种因素的影响，可能导致公司提供的产品不能完全满足客户需求，碳纳米管在其他领域的应用不能有效快速普及，进而给公司经营带来不利影响。
（二）对清华大学授权技术依赖的风险
清华大学的“基于纳米聚团流化原理的高纯度碳纳米管批量制备基础研究”从原理上解决了碳纳米管连续化宏量制备生产的难题，发行人目前已经取得了上述研究相关发明专利的独占许可使用权，该独占许可权为不可撤销，授权期限至最后一项许可专利权失效时。同时双方约定在独占许可专利基础上自行改变、修改、改善或衍生的全部知识产权，归发行人唯一且独占所有。
清华大学授权发行人使用的技术为公司第一代碳纳米管产品产业化的相关基础理论，公司在其基础上实现了第一代催化剂及碳纳米管产品的产业化，并掌握了相关产业化技术。基于清华大学层状载体催化剂的概念，公司自主开发了第二代碳纳米管催化剂并自主实现第二代碳纳米管产品的产业化，并具有自主知识产权；公司掌握具有自主知识产权的第三代催化剂及碳纳米管产品的技术；公司掌握具有自主知识产权的碳纳米管复合产品的技术。综上，公司第一代产品对清华大学授权技术具有依赖。
公司报告期内，第一代产品的销售收入分别为 7,896.26 万元、14,853.43 万
元、6,627.03 万元及 2,560.41 万元，占销售收入的比重分别为 59.71%、48.69%、20.37%及 13.63%，销售占比呈逐年下降的趋势，公司经营仍然对清华大学授权技术具有依赖的风险。
（三）技术和产品升级迭代风险
碳纳米管目前主要作为一种新型导电剂替代传统导电剂应用于锂电池领域，且市场占有率呈现逐年提高的趋势。但如果未来出现其他更加优异的新材料，并
具备大规模工业化生产运用的条件，则会对公司碳纳米管导电剂产品有一定程度替代，公司将面临客户流失和盈利能力下降的风险。
公司目前已经形成导电性能不断提升的三代碳纳米管相关产品，并秉承每 2年或 3 年推出一代新产品的研发策略，持续开发新的产品以适应下游市场的技术发展方向。但如果公司新技术的研发未能及时取得成效、产品的升级换代出现延误或者竞争对手率先实现了技术突破，造成产品与下游客户的要求不符或未能及时开发出与之相配套的产品，则会导致公司订单数量减少或销售金额下降，出现营业利润下滑，公司面临产品无法及时升级换代带来的风险。
（四）坚瑞沃能债务危机对公司经营影响的风险
1、坚瑞沃能应收账款无法收回风险
截至 2019 年 6 月 30 日，公司应收坚瑞沃能账款原值 5,769.45 万元。因考虑
坚瑞沃能公司为上市公司，仍存在债务重整的可能，故按应收账款余额的 90%计提坏账准备 5,192.50 万元。计提减值后，公司账面应收坚瑞沃能账款净额为576.95 万元。如坚瑞沃能经营状况持续恶化，公司可能面临全部应收账款无法收回的风险，将对公司未来业绩产生不利影响。
2、坚瑞沃能抵债资产处置风险
截至本上市公告书签署之日，公司已收到坚瑞沃能抵债资产 104 辆大巴车。上述抵债资产的协议价为 5,483.29 万元，不含税价为 4,726.98 万元。根据镇江中兴价格事务有限公司对 104 辆抵债客车出具的评估报告，抵债客车价值为
2,939.96 万元（计入其他流动资产科目），差额 1,787.02 万元于 2017 年末确认
为坏账损失。截至 2019 年 6 月末，公司账面其他流动资产中列示抵债客车价值为 2,939.96 万元。如未来若客车处置失败或不能按照账面价值进行处置，公司可能面临抵债客车进一步减值的风险，将对公司未来业绩产生不利影响。
发行人实际控制人郑涛、严燕、张美杰及蔡永略出具承诺，确认“发行人将
采取积极措施，尽快实现抵债大巴车的处置。如在 2019 年 12 月 31 日前发行人
未能将被查封的 13 辆南京金龙品牌大巴车以及剩余的 36 辆中车时代品牌大巴车和 25 辆扬州亚星品牌大巴车进行相应处置，则由实际控制人按照账面价值购
买上述抵债大巴。同时，如果在 2019 年 12 月 31 日前已经将上述大巴进行了相
应处置，处置价格高于相应账面价值，则相应收益归发行人所有；处置价格低于相应账面价值，则由实际控制人补偿发行人对应损失。”
（五）国家新能源汽车补贴退坡政策风险
受益于国家新能源汽车产业政策的推动，我国新能源汽车产业整体发展较快，动力锂电池作为新能源汽车核心部件，其市场亦发展迅速。近年来，随着降低补贴金额、提高推荐车型目录门槛、补贴方式由预拨制转为年度清算制等一系列国家新能源汽车补贴退坡政策的实施，可能对动力电池行业的发展产生一定影响，进而对公司业绩产生不利影响。
产品结构和分类方面，报告期内公司收入来自新能源汽车动力锂电池的比例分别为 56.55%、79.80%、74.38%及 83.77%，公司目前收入主要来源于新能源汽车动力锂电池领域。短期来看，新能源汽车补贴退坡政策的实施将导致新能源汽车价格上涨，进而影响消费者的购车热情，新能源汽车销量存在增幅下降甚至销量下滑的可能，因此公司新能源汽车动力锂电池用碳纳米管相关产品收入存在增速放缓甚至收入下滑的风险。同时，新能源汽车补贴方案进一步提高了对动力电池厂商产品能量密度和成本的要求，预期补贴退坡将促进行业集中度继续提升，公司所处行业竞争程度将进一步加剧，公司产品销售价格存在下滑的风险，进而对公司业绩产生不利影响。
产能布局方面，公司目前碳纳米管导电浆料的产能为 12,000 吨，并拟通过募投项目的实施新增 18,000 吨产能。目前公司对产能的规划和布局主要是基于动力锂电池行业发展迅速且公司产品对传统导电剂的逐步替代效果良好，如果新能源汽车补贴退坡政策使得公司下游动力锂电池行业发展不及预期以致公司新增产能无法有效消化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
技术储备方面，公司目前的研发方向为制备研发长径比更高、导电性更好的碳纳米管，以满足未来动力锂电池对能量密度要求越来越高的需求。如果未来新能源汽车补贴退坡政策的实施，使得锂电池作为现有新能源汽车电池的技术路线发生变化，公司存在相关前期研发投入无法有效转化为经营成果的风险。
（六）经营活动产生的现金流量持续为负的风险
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为-537.42 万元、-2,212.63 万元、-5,689.09 万元和 6,507.13 万元。最近
三年公司经营活动产生的现金流量净额为负主要受两方面影响，一方面是受行业下游新能源汽车和动力锂电池行业影响，票据结算比例较高，最近三年公司票据结算占公司销售收入（含税）的比例分别为 65.65%、75.39%和 84.36%，同时公司收到的票存在背书转让支付设备款等非经营活动的情形；另一方面是受主要客户坚瑞沃能债务危机影响，公司对其应收款项大部分无法于 2018 年按期收回。
报告期内公司生产经营处于快速发展阶段。随着公司营业收入逐年增长，公司存货和应收款项也随之增长，2019 年上半年经营活动现金流量已有所改善，但是公司票据
