证券代码：688109 证券简称：品茗科技 公告编号：2024-008
品茗科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“品茗科技”）第三届董事会
第十三次会议通知于 2024 年 4 月 12 日以电话、邮件等方式发出，会议于 2024
年 4 月 23 日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。
会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长莫绪军先生主持。本次会议形成如下决议：
一、审议通过《关于<公司 2023 年度总经理工作报告>的议案》，表决结果：
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》，表决结果：
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2023 年，公司董事会认真履行《公司法》《证券法》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极落实董事会决议，不断规范公司治理，推进公司各项业务发展。
公司独立董事向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司2023 年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<公司 2023 年度董事会审计委员会履职报告>的议案》，
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度董事会审计委员会履职报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
四、审议通过《关于<公司 2023 年度财务决算报告>的议案》，表决结果：
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<公司 2024 年度财务预算报告>的议案》，表决结果：
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<公司 2023 年年度报告及其摘要>的议案》，表决结果：
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
八、审议通过《关于<公司 2023 年度内部控制评价报告>的议案》，表决结
果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
九、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》，表决结果：9
票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）,不进行资本公积金转增股本，不送红股。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议《关于董事 2024 年度薪酬标准的议案》，表决结果：0 票同意，0
票反对，0 票弃权，9 票回避。
本议案涉及全体董事，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于高级管理人员 2024 年度薪酬标准的议案》，表决结
果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事李军、陈飞军、章益明回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十二、审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十三、审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，表决结果：9 票
同意，0 票反对，0 票弃权。
为了保持审计工作的连续性，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期 1 年，并提请股东大会同意董事会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于<公司 2024 年第一季度报告>的议案》，表决结果：
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十五、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
十六、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十七、审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期的公司层面业绩考核目标为“以 2020 年度营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 125%”。根据公司 2023 年度经审计财务报告，公司未达到业绩考核目标，对应的限制性股票不得归属并作废处理。至此，公司 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票已全部作废。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
十八、审议《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》，表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，9 票回避。
为完善公司风险控制体系，降低经营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员充分行使职权、履行职责，保障公司和投资者的利益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。
本议案涉及全体董事，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于<2024 年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》，
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为贯彻落实关于开展科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，提高公司经营质量、投资价值及可持续发展水平，树立良好的资本市场形象，公司制定 2024 年度“提质增效重回报”行动方案。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》。
二十一、审议通过《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》，表决结
果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司将于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
特此公告
品茗科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 25 日
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