证券代码：斯瑞新材 证券简称：688102
陕西斯瑞新材料股份有限公司
Shaanxi Sirui Advanced Materials Co.,Ltd.
（陕西省西安市高新区丈八七路12号）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A 股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经获得公司 2024 年 10
月 28 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
二、本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 218,201,367 股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、股权激励行权等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
四、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
五、发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。本次向特定对象发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
六、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总金额不超过 60,000 万元（含
本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目整体名称 子项目/具体阶段 拟投资总额 拟用募集资金
投资金额
液体火箭发动机推
1 力室材料、零件、 一阶段 23,000.00 20,000.00
组件产业化项目
斯瑞新材科技产业 年产 3 万套医疗影像装备等
2 园建设项目（一） 电真空用材料、零组件研发 40,000.00 34,000.00
及产业化项目
3 补充流动资金 - 6,000.00 6,000.00
合计 - 69,000.00 60,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
七、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
八、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
九、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
一、一般释义 ...... 9
二、专业释义 ...... 10
一、发行人基本情况...... 11
二、本次发行的背景和目的...... 11
三、发行对象及其与公司的关系...... 27
四、本次向特定对象发行方案概要...... 28
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 31
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 31
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 32
一、本次募集资金使用计划...... 33
二、本次募集资金投资项目的基本情况......33
三、本次募集资金投资属于科技创新领域的说明...... 46
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 46一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况...... 47
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 48三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 49四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 49
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 49
六、本次股票发行相关的风险说明...... 49
一、公司利润分配政策...... 56
二、最近三年股利分配情况...... 57
三、公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划...... 59
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况...... 61
一、本次发行对公司主要财务指标的影响...... 63
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示......65
三、本次发行的必要性和合理性...... 65四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 66
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 68六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填
补回报措施的承诺...... 70
斯瑞新材、发行
人、公司、本公 指 陕西斯瑞新材料股份有限公司
司
斯瑞科技 指 公司全资子公司，西安斯瑞先进铜合金科技有限公司
斯瑞扶风 指 公司全资子公司，陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司
本预案 指 陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
董事会 指 陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
监事会 指 陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会
股东大会 指 陕西斯瑞新材料股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 注 册 管 理 办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《公司章程》 指 《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》
A 股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期
