证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-091
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2023 年 12 月 19 日
限制性股票授予数量：139.1375 万股，约占目前公司股本总额的 0.334%。
股权激励方式：第二类限制性股票
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2023 年第四次临时股东大会授权，公司于 2023年 12 月 19 日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通
过了《关于调整 2019 年、2021 年、2023 年和 2023 年第二期限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 12
月 19 日为授予日，以人民币 31.65 元/股的授予价格向 586 名激励对象授予
139.1375 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年11月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年11月27日至2023年12月6日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-085）。
3、2023年11月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-084），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李翰杰先生作为征集人就2023年第四次临时股东大会审议的公司2023年第二期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2023年12月18日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2023年12月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于公司2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-086）。
6、2023年12月19日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司于 2023 年 11 月 21 日披露了《2023 年前三季度权益分派实施公告》（公
告编号：2023-078），本次利润分配以方案实施前的公司总股本 416,393,968 股为基数，每股派发现金红利 0.49991 元（含税），共计派发现金红利 208,159,508.54元。
鉴于上述权益分派已于 2023 年 11 月 27 日实施完毕，根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》中的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次调整后，公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格由 32.15 元/股调整为 31.65元/股。
鉴于公司本次激励计划中原确定授予的激励对象中有3名因从公司离职而不再符合激励对象资格，公司董事会根据2023年第四次临时股东大会的相关授权，于2023年12月19日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划授予激励对象人数、名单及限制性股票数量进行调整。本次调整后，本次激励计划授予的激励对象由589人调整为586人，本次激励计划授予的限制性股票总量由140.7625万股调整为139.1375万股。
本次调整后的激励对象属于经公司2023年第四次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的2023年第二期限制性股票激励计划的内容一致。根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；公司 2023 年第二期限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2023年第二期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2023 年 12 月
19 日，并同意以人民币 31.65 元/股的授予价格向 586 名激励对象授予 139.1375
万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023
年第二期限制性股票激励计划的授予日为 2023 年 12 月 19 日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司董事会在审议该项议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
（5）公司实施 2023 年第二期限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司 2023 年第二期限制性股票激励计划的授予日为
2023 年 12 月 19 日，同意以人民币 31.65 元/股的授予价格向 586 名激励对象授
予 139.1375 万股限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2023 年 12 月 19 日
2、授予数量：139.1375 万股，约占目前公司股本总额的 0.334%
3、授予人数：586 人
4、授予价格：人民币 31.65 元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排：
（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本次激励计划向激励对象授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
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