688099 科创 晶晨股份

证券简称：晶晨股份                    证券代码：688099
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

    晶晨半导体（上海）股份有限公司

    2023 年第二期限制性股票激励计划

          调整及授予相关事项

                    之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 12 月


                          目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、晶晨股份：指晶晨半导体（上海）股份有限公司。2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023
  年第二期限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励
  对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及子公司、分公司董
  事、高级管理人员、核心技术人员、管理、技术及业务骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
  废失效的期间。
8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
  账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
  足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
  须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15. 《披露指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
  露》。
16. 公司章程：指《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶晨股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项对晶晨股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晶晨股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划调整及授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划已履
行必要的审批程序：

    1、2023年11月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2023年11月27日至2023年12月6日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-085）。

    3、2023年11月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-084），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李翰杰先生作为征集人就2023年第四次临时股东大会审议的公司2023年第二期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    4、2023年12月18日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    5、2023年12月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于公司2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-086）。

    6、2023年12月19日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项核实并发表了核查意见。
（二）本次限制性股票激励计划的调整事项

    公司于2023年11月21日披露了《2023年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2023-078），本次利润分配以方案实施前的公司总股本 416,393,968 股为基数，每股派发现金红利 0.49991 元（含税），共计派发现金红利208,159,508.54 元。

    鉴于上述权益分派已于2023年11月27日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次调整后，公司2023年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格由32.15元/股调整为31.65元/股。

    鉴于公司2023年第二期限制性股票激励计划中原确定授予的激励对象中有3名因从公司离职而不再符合激励对象资格，公司董事会根据2023年第四次临时股东大会的相关授权，于2023年12月19日召开了第三届董事会第七次会议和第
三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划授予激励对象人数、名单及限制性股票数量进行调整。本次调整后，本次激励计划授予的激励对象由589人调整为586人，本次激励计划授予的限制性股票总量由140.7625万股调整为139.1375万股。

    本次调整后的激励对象属于经公司2023年第四次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，晶晨股份对2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（三）本次限制性股票授予条件说明

    根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，晶晨股份及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。（四）本次限制性股票的授予情况

    1、授予日：2023年12月19日

    2、授予数量：139.1375万股，约占目前公司股本总额的0.334%

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