证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-038
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月4日召开了第二届董事会第二十七次会议，第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年3月8日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激 励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形 发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年限制性股票激 励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项 进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年3月9日至2023年3月18日，公司对本次激励计划激励对象的姓 名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次 拟激励对象提出的异议。公司于2023年3月20日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司2023年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-021）。
（三）2023年3月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2023年3月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）2023年3月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-022）。
（六）2023年5月4日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，公司根据激励对象工作地将激励对象分为两类：第一类激励对象工作地位于中国大陆，合计490人；第二类激励对象工作地位于非中国大陆地区，合计85人。
鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中原确定授予的激励对象中有5名因从公司离职而不再符合激励对象资格，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的相关授权，于2023年5月4日召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划授予激励对象人数、名
单及各激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本次激励计划授予的第一类激励对象由490人调整为486人，第二类激励对象由85人调整为84人，前述5名激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划确定的其他激励对象，本次激励计划拟授予的第一类激励对象获授量、第二类激励对象获授量及限制性股票总量保持不变（本次调整不涉及公司董事、高级管理人员及核心技术人员）。
本次调整后的激励对象属于经公司2023年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划的内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对 2023 年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司 2023 年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，本次激励计划授予的第一类激
励对象由 490 人调整为 486 人，第二类激励对象由 85 人调整为 84 人，前述 5 名
激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据入职年龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至《晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》确定的其他激励对象，本次激励计划拟授予的第一类激励对象获授量、第二类激励对象获授量及限制性股票总量保持不变（本次调整不涉及公司董事、高级管理人员及核心技术人员）。
我们一致同意公司对 2023 年限制性股票激励计划相关事项的调整。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司对本次激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司 2023 年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，本次激励计划授予的第一类激
励对象由 490 人调整为 486 人，第二类激励对象由 85 人调整为 84 人，前述 5 名
激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至《晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》确定的其他激励对象，本次激励计划拟授予的限制性股票总量保持不变。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司对 2023 年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
七、律师法律意见书的结论意见
北京市嘉源律师事务所律师认为，本次激励计划调整激励对象和授予第一类、第二类激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。除 5 名激励对象从公司离职，不再向其授予限制性股票外，公司与第一类、第二类激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次激励计划调整激励对象相关
事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 5 日
查看PDF原文
