证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2019-010
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予 800 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 41112 万股的1.95%。其中首次授予 645.62 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 41112 万股的1.57%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.70%；预留 154.38 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 41112 万股的 0.38%，预留部分占本次授予权益总额的 19.30%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 800 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 41112 万股的 1.95%。其中首次授予 645.62 万股，约占本激励计划草案公告时
公司总股本 41112 万股的 1.57%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.70%；预留
154.38 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 41112 万股的 0.38%，预留部分占本次授予权益总额的 19.30%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司中层管理人员以及技术骨干、业务骨干（激励对 象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际 控制人及其配偶、父母、子女）。
公司高级管理人员和核心技术人员在公司上市前通过持股平台间接持有部分公司股份，首次授予激励对象不含公司董事、高级管理人员和核心技术人员。
（二）激励对象总人数及占比
1．本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 395 人，占公司全部职工人数的
44.99%。具体包括：
（1）公司中层管理人员：部门总监、部门经理、部门主管等；
（2）公司技术骨干：芯片设计人员、软件研发人员、硬件研发人员等；
（3）公司业务骨干：大客户经理、产品经理等。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括高级管理人员及核
心技术骨干人员和核心业务骨干人员。
2．以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司实行国际化战略，在美国、香港等地设有子公司，境外业务是公司未来持续发展中的重要一环；外籍激励对象均为紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励对象 获授限制性股票 占授予限制性股票 占本激励计
激励对象职务 数量(万股) 总数比例 划公告日股
人数 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / /
二、中层管理人员、技术骨干、业务骨干
中层管理人员 26 12.60 1.57% 0.03%
技术骨干 352 583.62 72.95% 1.42%
业务骨干 17 49.40 6.18% 0.12%
小计 395 645.62 80.70% 1.57%
三、预留部分 154.38 19.30% 0.38%
合计 800 100% 1.95%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1. 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
2. 归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3. 归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
股票第一个归属期 日至首次授予之日起 36 个月内的最后一 30%
个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
股票第二个归属期 日至首次授予之日起 48 个月内的最后一 30%
个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易
股票第三个归属期 日至首次授予之日起 60 个月内的最后一 40%
个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排
