证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2020-022
申联生物医药（上海）股份有限公司
关于与关联方共同投资设立公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
关联交易简要内容：公司与关联法人北京中海生物科技有限公司（以下简称“中海生物”）及其他非关联方共同投资设立“聚英动物疾病防治泰州有限公司”（暂定名，以最终登记注册名称为准，以下简称“合资公司”），本公司出资 1600 万元，占合资公司注册资本的 16%，其中本公司首期出资人民币 160万元。
本次关联交易不构成重大资产重组。
本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
公司第二届董事会第十三次会议审议批准了本项关联交易，独立董事发表了同意的独立意见。
一、 关联交易概述
公司于2020年7月24日与关联法人中海生物及其他非关联方泰州医药高新区华创科技投资有限公司（以下简称“华创科投”）、中农威特生物科技股份有限公司（以下简称“中农威特”）、江苏南农高科技股份有限公司（以下简称“南农高科”）、惠济生（北京）动物药品科技有限责任公司（以下简称“惠济生”）签署了《股东出资协议》，拟出资1600万元与上述五方共同设立合资公司从事技术服务、技术开发及技术转让等业务。合资公司注册资本10,000万元，首期出资10%，其中本公司首期出资人民币160万元，在合资公司设立后的30个工作日内完成，由各方按照出资比例完成缴付。
本次对外投资构成关联交易，新设合资公司的股东之一中海生物是公司的关联法人，除本次关联交易外，过去12个月内公司与中海生物之间未发生其他关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的
标准，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方及其他投资方基本情况
（一）关联关系说明
本次新设合资公司的股东之一中海生物是公司的关联法人。
公司总经理高艳春女士在本次交易前 12 个月内曾担任中海生物的副总经理、
董事，高艳春女士已经于 2019 年 12 月 10 日辞去了中海生物的所有职务，根据
《科创板股票上市规则》，公司仍将中海生物视同公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、中海生物的基本情况
企业名称：北京中海生物科技有限公司
性质：其他有限责任公司
法定代表人：李朝晖
注册资本：781.4693 万人民币
成立日期：1988 年 07 月 04 日
住所：北京市海淀区中关村南大街 8 号中国兽医药品监察所老办公楼二层
主要办公地点：北京市海淀区中关村南大街 8 号中国兽医药品监察所院内
经营范围：动物保健品的研制、开发、技术转让、技术服务、技术承包、技术咨询；动物保健有关的仪器设备的技术服务、销售研制后的新产品；销售牲畜（不含犬类）、日用品、技术进出口、代理进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 哈尔滨益辉咨询有限公司 149.2867 19.10%
2 宁波大榭开发区北油化工有限公司 129.6912 16.60%
3 福州经济技术开发区乐尚股权投资合伙企 124.0506 15.87%
业（有限合伙）
4 深圳金百会投资企业（有限合伙） 113.9241 14.58%
5 中国兽医药品监察所 100.0000 12.80%
6 尹立仑 58.2279 7.45%
7 深圳华瑞富融投资发展企业（有限合伙） 50.6329 6.48%
8 姜颖 50.5927 6.47%
9 其他小股东合计 5.0632 0.65%
合计 781.4693 100%
2、除上述关联关系外，中海生物与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）其他投资方基本情况
1、华创科投的基本情况
企业名称：泰州医药高新区华创科技投资有限公司
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张路
注册资本：100000.0000 万人民币
成立日期：2019 年 08 月 09 日
住所：泰州市医药高新技术产业开发区海陵南路 179 号 B 座 1713 室
经营范围：创新创业载体的投资、建设,资产管理；以自有资金对医疗器械行业进行投资；生物制品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术推广服务；高新技术创业服务、企业投资服务、社会经济咨询（不含投资咨询），医药咨询服务（不含诊疗），项目管理，房屋租赁，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），质检技术服务。医药中间体（不含危化品）研发、销售，药品批发，实验室仪器设备、电子产品销售及维护,生物试剂、化学试剂(以上均不含危险化学品)的销售,信息技术咨询服务；受托为其它医疗器械生产、经营企业提供医疗器械的贮存和配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 泰州华诚医学投资集团有限公司 100000 100%
华创科投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、中农威特的基本情况
企业名称：中农威特生物科技股份有限公司
性质：股份有限公司
法定代表人：杨进才
注册资本：5000.0000 万人民币
成立日期：2003 年 06 月 23 日
住所：甘肃省兰州市城关区兰州高新技术产业开发区南面滩 268 号（创新园创业大厦 A 座 11 层）
经营范围：兽用生物制品（疫菌苗、诊断液），兽用疫苗佐剂及免疫增强剂，中西兽药及饲料兽用药物添加剂的生产、批发零售；生物技术、制药设备及兽医器械的研发、推广及技术转让；上述相关业务的培训及咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务〔国家限制和禁止的项目除外〕。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）。
主要股东：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 中国农业科学院兰州兽医研究所 2000 40.00%
2 中信农业科技股份有限公司 1250 25.00%
3 中国农业科学院 1000 20.00%
4 北京康牧兽医药械中心 500 10.00%
5 宁波梅山保税港区鲲信丁酉投资合伙企业 250 5.00%
合计 5000 100%
中农威特与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、南农高科的基本情况
企业名称：江苏南农高科技股份有限公司
性质：股份有限公司(非上市)
法定代表人：周成
注册资本：6500.0000 万人民币
成立日期：2000 年 12 月 12 日
住所：江阴市南闸镇锡澄路 890 号
主要办公地点：江阴市南闸镇锡澄路 890 号
经营范围：农业生物高新技术产品的研发、制造、销售；胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线、胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线（2 条）、细菌活疫苗生产线、细菌灭活疫苗生产线的生产；农业高新技术转让、技术咨询；利用自有资金对外投资；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 江阴新锦南投资发展有限公司 1762.8100 27.1202%
2 江苏南京农大科技开发有限责任公司 1300.0000 20.0000%
3 周成 1963.4943 30.2076%
4 徐雅芬 534.4633 8.2225%
5 周宇 423.9597 6.5225%
6 张华 248.1818 3.8182%
7 姜平 153.6364 2.3636%
8 邓国祥 113.4545 1.7455%
合计 6500.0000 100.00%
2018 年 9 月，公司与南农高科、南京农业大学签订协议，三方共同合作研
发猪圆环病毒 2 型重组杆状病毒亚单位疫苗（OKM），该项目正积极推进中，目前处于新兽药注册申报阶段。除上述合作关系外，公司与南农高科之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、惠济生的基本情况
企业名称：惠济生（北京）动物药品科技有限责任公司
性质：其他有限责任公司
法定代表人：黄逢春
注册资本：1450.000000 万人民币
成立日期：2019 年 3 月 27 日
住所：北京市海淀区中关村南大街 8 号 56 号楼 3 层 302
经营范围：技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发、技术推广；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；害虫的防治服务。(企业依法自主选择经营项目,
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