688095 科创 福昕软件

证券简称：福昕软件                    证券代码：688095
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    福建福昕软件开发股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

  调整授予价格及授予数量相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 8 月


                目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
 （一）本次限制性股票授予价格及授予数量调整的情况说明...... 8
 （二）结论性意见...... 9
一、释义
1. 上市公司、公司、福昕软件：指福建福昕软件开发股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《福建福昕软件开发股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
4. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员和董事会认为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
12. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 《公司章程》：指《福建福昕软件开发股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》
20. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福昕软件提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量相关事项对福昕软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对福昕软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、激励计划授权与批准

  1、2021 年 1 月 26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

  同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021 年 1 月 28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-007），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨明作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2021 年 1 月 28日至 2021 年 2月 6日，公司内部对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021 年 2 月 9日，公司监事会于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-012）。

  4、2021 年 2 月 19日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年 2月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。


  5、2021 年 2 月 22日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  6、2022 年 8 月 19 日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议和第三届
监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，福昕软件本次限制性股票授予价格和授予数量的调整事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《自律监管指南》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票授予价格及授予数量调整的情况说明

  1、调整事由

  2021 年 6 月 9 日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配预案的议案》：本次利润分配以方案实施前的公司总股本48,140,000 股为基数，每股派发现金红利 0.8 元（含税），共计派发现金红利
38,512,000 元。上述公司 2020 年年度权益分派方案已于 2021 年 6 月 28 日实施
完毕。

  2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 8 元（含税）；以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数转增股份，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 4 股。上述公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 6 月 28
日实施完毕。

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》等相关规定，需对授予价格和授予数量进行相应调整。
  2、调整方法

  （1）授予价格调整

  根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

  2）派息


  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  鉴于 2020 年年度权益分派和 2021 年年度权益分派的实施，公司 2021 年限
制性股票激励计划经调整后的授予价格=（185.49-0.8-0.8）÷（1＋0.4）=131.35元/股。

  （2）授予数量调整

  根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

  资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  鉴于 2021 年年度权益分派的实施，公司 2021 年限制性股票激励计划经调
整后的授予数量=120.35×（1＋0.4）=168.49 万股。

  根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
（二）结论性意见

  综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

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