北京中伦文德（杭州）律师事务所
关于
杭州爱科科技股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
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北京中伦文德（杭州）律师事务所
关于杭州爱科科技股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
致：杭州爱科科技股份有限公司
北京中伦文德（杭州）律师事务所（以下称“本所”）接受杭州爱科科技股份有限公司（以下称“公司”或“爱科科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及《杭州爱科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司控股股东杭州爱科电脑技术有限公司（以下简称“爱
科电脑”或“增持人”）2022 年 5 月 10 日至 2022 年 11 月 9 日期间增持公司股
份（以下简称“本次增持”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司及增持人的保证：公司及增持人已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次增持相关事宜所必备的法定文件，随同其他材料一同报送及披露。
7、本法律意见书仅供公司本次增持之目的使用，不得用作其他任何目的。
正 文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据爱科电脑向公司出具的告知函及公司公开披露的信息，本次增持的增持人为公司控股股东爱科电脑。根据爱科电脑提供的其最新有效的营业执照、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn/）（查询日：2022 年 11 月 9日），截至本法律意见书出具日，爱科电脑的基本情况如下：
公司名称 杭州爱科电脑技术有限公司
统一社会信用代码 91330108712536399G
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 方小卫
注册资本 1,000 万元人民币
住所 浙江省杭州市滨江区浦沿街道伟业路 1 号 1 幢 2 楼 201 室
成立日期 1999 年 3 月 3 日
营业期限 1999 年 3 月 3 日至长期
技术开发：电子商务技术；实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除
经营范围 证券、期货）(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务)（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得增持上市公司股份的情形
根据爱科电脑出具的说明与承诺并经本所律师查询国家企业信用信息系统、全国企业破产重整案件信息网、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国检察网网站（https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查
询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）（查询日：
2022 年 11 月 9 日），截至本法律意见书出具日，爱科电脑不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人爱科电脑为依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2022 年 5 月 7 日公开披露的《杭州爱科科技股份有限公司关于
控股股东增持股份计划的公告》（公告编号：2022-025，以下简称“《增持计划公告》”）及其公开披露的信息，本次增持前，爱科电脑持有公司 2,189.20 万股股份，占公司总股本的 37.01%。
（二）本次增持计划
根据爱科电脑向公司出具的告知函及《增持计划公告》，基于对公司未来发
展的信心以及对公司长期投资价值的认可，爱科电脑拟自 2022 年 5 月 10 日起 6
个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币 400 万元且不超过人民币800 万元。本次增持计划不设置增持股份价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机增持公司股份。本次增持的资金来源为爱科电脑的自有资金或者自筹资金。
（三）本次增持的实施情况
根据公司公开披露的信息、爱科电脑实施本次增持的股票交易明细资料及其出具的说明与承诺并经查验，自本次增持计划实施以来，截至本法律意见书出具日，爱科电脑通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 161,084 股，占公司总股本的 0.27%，累计增持金额为人民币 408.77 万元，在本次增持计划金额区间范围内，符合本次增持计划，本次增持计划实施完毕。
（四）本次增持后增持人的持股情况
本次增持实施完成后，截至本法律意见书出具日，爱科电脑直接持有公司2,205.3084 万股股份，占公司总股本的 37.28%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可免于以要约收购方式增持股份。
经查验，本次增持前，爱科电脑持有公司股份 2,189.2 万股，占公司总股本的 37.01%，超过公司已发行股份总数的 30%，且爱科电脑持有公司股份超过公司已发行股份总数的 30%的事实已持续超过一年。本次增持实施完成后，爱科电脑在最近 12 个月内累计增持股份占公司已发行股份的比例未超过公司已发行股份总数的 2%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。
四、本次增持的信息披露
根据公司公开披露的信息并经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
（1）2022 年 5 月 7 日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体公开披露了
《杭州爱科科技股份有限公司关于控股股东增持股份计划的公告》（公告编号：2022-025），就增持主体、增持目的、增持股份的金额、实施期限、资金安排、增持方式等情况进行了披露。
（2）2022 年 6 月 15 日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体公开披露
了《杭州爱科科技股份有限公司关于控股股东增持股份进展的公告》（公告编号：2022-032），就增持人爱科电脑的增持进展情况进行了披露。
综上所述，本所律师认为，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。
（本页以下无正文）
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