证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2023-022
广州瑞松智能科技股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授 予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意董事会根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的有关规定，对本激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量进行调整，并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年12月15日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《瑞松科技关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事卢伟东先生作为征集人，就公司2021年第一次
临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年12月16日至2021年12月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年12月27 日 ，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《瑞松科技监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2021-43）。
4、2021年12月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年1月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《瑞松科技关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-001）。
5、2022年1月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年1月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-006）。
6、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
鉴于公司 2021 年度权益分派已于 2022 年 5 月 25 日实施完毕，2021 年年度权
益分派方案为：以总股本 67,360,588 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.15元（含税），共分配现金红利 10,104,088.20 元；不送红股，不以公积金转增股本。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《广州瑞松智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”、“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：（四）派息，P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）调整结果
P＝P0-V=16.07-0.15=15.92 元/股
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格由16.07元/股调整为15.92元/股。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。
（三）本次作废限制性股票并调整首次授予部分激励对象名单及授予数量的具体情况
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次作废限制性股票具体原因如下：
1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中7人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计8.37万股限制性股票不得归属并按作废处理。
鉴于公司《激励计划》第一个归属期公司层面业绩考核未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，对应的归属比例为30%不得归属，因此，作废已授予但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票合计14.589万股。
综上，本次共计作废的限制性股票数量为22.959万股。
2、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象由81人调整为74人，首次授予的限制性股票数量由57.00万股调整为34.041万股。除上述调整内容及《广州瑞松智能科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的公告》（公告编号：2023-023）所述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，本次调整无需提交股东大会审议。
三、本次调整及作废对公司的影响
公司本次激励计划的调整及作废符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规
定，本次调整及作废不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为公司本次调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量以及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定及公司股东大会的授权，调整事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调整结果准确，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量以及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项。
五、监事会意见
监事会对本次调整的相关事项进行了核实，认为董事会根据股东大会授权，调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量以及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量以及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：本次激励计划调整首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量以及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》《激励计划》的相关规定。
特此公告。
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
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