证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2022-037
广州瑞松智能科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式回购公司股份的主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕本次已回购股份，则将依法履行减少注册资本的程序，将未转让完毕的本次回购股份予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币1,200万元（含），不超过人民币1,500万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币27.147元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
5、回购资金来源：自有资金。
●相关股东是否存在减持计划：
截至本方案披露日，公司持股5%以上股东厦门恒兴集团有限公司及公司副董事长颜雪涛先生分别于2021年11月24日、2021年12月8日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-033）、《关于董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-036）。除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事长暨回购
提议人、其他持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来3个月、6个月拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
●相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022年5月9日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（三）2022年5月6日，公司控股股东、实际控制人孙志强先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细内容请见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞松科技关于公司控股股东、实际控制人提议回购公司股份的公告》（公告编号：2022-030）。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购期限为：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
以公司目前总股本67,360,588股为基础，按照本次回购金额下限人民币1,200万元，回购价格上限27.147元/股进行测算，本次回购数量为442,037股，回购股份比例占公司总股本0.6562%；按照本次回购金额上限人民币1,500万元，回购价格上限27.147元/股进行测算，本次回购数量为552,547股，回购股份比例占公司总股本0.8203%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 27.147 元/股（含），该价格上限不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额及来源
本次回购的资金总额不低于人民币 1,200 万元（含），不超过人民币 1,500 万
元（含），回购资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 1,200 万元（含）和上限人民币 1,500 万元
（含），回购价格上限 27.147 元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份类 本次回购前 按回购金额上限回购 按回购金额下限回购
别 后 后
股 份 数 量 占 总 股 股 份 数 量 占 总 股 股 份 数 量 占 总 股
（股） 本 比 例 （股） 本 比 例 （股） 本 比 例
（%） （%） （%）
有限售 21,089,688 31.31 21,642,235 32.13 21,531,725 31.96
条件流
通股
无限售 46,270,900 68.69 45,718,353 67.87 45,828,863 68.04
条件流
通股
总股本 67,360,588 100.00 67,360,588 100.00 67,360,588 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至 2022 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产 164,748.21 万元,归属
于上市公司股东的净资产 95,499.74 万元。按照本次回购资金上限 1,500 万元测算，分别占上述财务数据的0.91%、1.57%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币 1,500 万元上限回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、截至 2022 年 3 月 31 日（未经审计），公司资产负债率为 39.64%，货币资
金为 40,152.82 万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，提高团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事认为：1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次股份回购资金总额不超过人民币1,500万元（含），不低于人民币1,200万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，提高团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，独立董事一致同意上述回购股份事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份、是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，在董事会作出回购股份决议前六
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