本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特 点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风 险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
（注册稿）
本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策， 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致 的投资风险。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行人本次向社会公众首次公开发行 3,000 万股人民币普通股（A
发行股数 股），占发行后总股本的比例为 25%。本次发行，公司股东不进
行公开发售股份
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 23.90 元
发行日期 2019 年 12 月 10 日
上市的证券交易所和板 上海证券交易所科创板
块
国泰君安证裕投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）
依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八
保荐人相关子公司参与 条规定确定本次跟投的股份数量为 150 万股，占本次发行总量的
战略配售情况 比例为 5.00%。国泰君安证裕投资有限公司本次跟投获配股票的
限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之
日起开始计算
发行人高级管理人员及核心员工设立资产管理计划参与本次发行
发行人高管及核心员工 的战略配售，配售数量 174.3999 万股，占发行总数量的 5.81%。
参与战略配售情况 资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算
发行后总股本 12,000 万股
保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2019 年 12 月 16 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容：
一、本次发行相关主体作出的重要承诺
关于本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、持股意向及减持承诺、稳定股价的措施和承诺、股份回购和股份购回的承诺、对欺诈发行上市的股份购回和赔偿承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺、未能履行承诺的约束措施等，详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、重要承诺”。
二、本次发行前滚存利润的分配安排
根据发行人于 2019 年 4 月 11 日召开的 2018 年度股东大会决议，嘉必优首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票成功后，公司首次公开发行 A 股股票上市完成前的滚存未分配利润由首次公开发行 A 股股票上市完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。
三、特别风险提示
投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险：
（一）食品安全及产品质量控制风险
对于食品行业而言，食品安全及产品质量控制已经成为企业发展的重中之重。公司下游婴幼儿食品行业非常注重食品安全。近年来，世界各国时有发生食品安全和健康问题，给涉事企业、消费者都造成极大的负面影响。
随着经营规模的不断扩大，如果公司的产品质量控制措施不能适应规模增长以及行业监管政策变动带来的新形势，将可能会带来食品安全风险，引发索赔、停产等风险事件，甚至在危害社会安全的情况下存在被退市的风险，对于企业发
展带来严重的不利影响。
（二）下游行业发生不利变化风险
下游行业的发展状况与公司业务经营情况密切相关。公司产品的主要下游行业为婴幼儿配方奶粉及健康食品行业，下游产品与消费者的个人健康息息相关。随着政府监管、舆论监督以及消费者维权意识的不断加强，食品安全控制已成为公司及下游行业经营业务的基础。未来，一旦出现下游行业群体性食品安全事件或公司主要客户出现产品质量问题，均会导致公司的产品需求下降，使公司面临经营业绩波动的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
公司的主要产品包括 ARA、DHA 等系列产品。公司在国内外均面临日益加剧的市场竞争，国外帝斯曼公司在全球保持领先地位，国内也有广东润科生物工程股份有限公司等竞争对手。若竞争对手通过技术创新、提高产能、降低售价等方式加剧竞争，可能导致市场的供应结构和产品价格体系发生变化，对公司经营造成不利影响。
（四）产品价格波动风险
公司主要收入来源于 ARA、DHA 等产品，相关产品销售情况与下游行业的竞争格局和客户需求密切相关，报告期内公司产品销售价格和销售数量存在一定波动。公司产品价格波动的主要原因包括市场供应结构变化、原材料价格波动、下游需求变化、技术进步等。
若公司未来不能采取有效措施，巩固和增强产品的综合竞争力，并降低产品生成成本，不断进行新产品的研发及新市场的开拓，提升产品应用技术服务能力和客户满意度，公司可能难以有效应对产品价格波动的风险，将导致利润率水平有所降低。
（五）客户集中度较高的风险
公司的主要客户多为国内外知名婴幼儿配方奶粉企业，公司向前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为 71.40%、67.21%、63.16%和 69.58%，下游客
户的集中度相对较高。如若未来主要客户因其经营策略调整、经营状况不佳、行业性需求下滑，或转向公司竞争对手大量采购，从而减少对公司的采购订单，将对公司经营业绩产生较大的不利影响。另外，如若主要客户出现重大经营或财务风险，公司对其货款回收将面临较大风险。
（六）安全生产风险
公司ARA产品提油和精炼等生产环节会使用到易燃易爆的溶剂，ARA、DHA发酵环节会使用压力容器罐，对生产设施的质量、操作安全有较为严格的要求，若出现公司员工操作不当、设备老化毁损、自然灾害等主观和客观因素，不能排除相关生产环节引发安全生产事故，给公司造成重大损失的风险。
（七）与帝斯曼签署相关协议的履约风险
公司与帝斯曼签署《和解协议》、《专利许可协议》和《加工及供货协议》，公司与帝斯曼就专利纠纷达成和解，公司可以依据协议向专利区的部分客户和非专利区客户销售 ARA 产品，帝斯曼同意在 2023 年以前每年向公司采购一定规模的 ARA 产品或支付现金补偿。未来，如因任何一方的违约行为导致合同提前解除或者发生重大条款变化，可能致使公司与帝斯曼存在专利纠纷，增加公司经营的不确定性。同时，帝斯曼不再向公司采购 ARA 产品或支付现金补偿，公司净利润存在下滑的风险。目前帝斯曼尚未向公司采购 ARA 产品，未来一旦帝斯曼开始向公司采购，将会为公司带来一定的收益，同时也将对于公司的产能及管理能力提出更高的要求。
（八）公司与帝斯曼协议对海外业务拓展的限制
报告期各期，公司的境外产品销售金额分别为 5,667.50 万元、9,232.60 万
元、8,407.65 万元和 5,286.66 万元，占主营业务收入的比例分别为 29.87%、40.51%、29.51%和 35.95%。
根据公司与帝斯曼签署的《和解协议》、《专利许可协议》和《加工及供货协议》，公司每年可以直接向某一国际客户销售 50 吨 ARA 产品，销售地为中国大陆、印尼、香港、台湾、印度及其他帝斯曼非专利国家和地区；公司可以向签订协议时拥有的专利国家（日本除外）的有限的客户销售 ARA 产品，单个客
户销售不超过 10 吨/年，合计不超过 60 吨/年；公司可以向位于除中国以外的专利国家的六家中国厂商（贝因美、伊利、雅士利、合生元、圣元和澳优）或其代工厂销售 ARA 产品，但六家中国厂商需要将加工后的产成品返回中国或非专利国家进行销售；公司向位于除中国以外的专利区的六家中国厂商或其代工厂销售，公司应向帝斯曼支付 5 美元/公斤的专利许可费。《专利许可协议》的有效
期为自 2015 年 1 月至最后一个帝斯曼相关专利的到期日，或 2023 年 12 月 31
日（以较早者为准）。尽管截至目前公司境外销售情况未达到相关限制的规模上限，但上述协议约定可能造成公司在 2023 年以前的海外业务拓展受到一定的限制。
（九）公司收到帝斯曼的现金补偿占净利润比例较高
报告期各期，公司营业外收入中来自于帝斯曼的补偿款分别为 2,341.24 万元、2,971.53 万元、3,784.29 万元和 2,293.55 万元，补偿款税后金额占公司净利润的比例分别为 42.93%、38.51%、32.88%和 30.72%，占比较大。公司与帝斯曼签订的《加工及供货协议》规定的现金补偿期限为 2015 年-2023 年，2023年以后帝斯曼向公司采购或补偿的约定到期，公司的境外销售也不再受到限制，如若公司在协议到期后无法开拓新市场和客户，提高市场份额，形成更有竞争力的市场地位，将会影响公司的利润水平。
（十）贝因美商业承兑汇票兑付风险、持续交易及结算风险
报告期各期末，公司对贝因美应收商业承兑汇票余额分别为 0 万元、
1,012.62 万元、995.48 万元和 2,045.48 万元，2019 年 6 月末余
