科创板风险提示
本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
上海三友医疗器械股份有限公司
Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd.
（上海市嘉定区嘉唐公路1988号）
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）
联席主承销商
（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号华创大厦）
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币 20.96 元
发行日期 2020 年 3 月 26 日
发行股份数量 公司本次公开发行股票的数量为 51,333,500 股，占发行后股本
比例 25.00%。本次发行均为新股，原股东不公开发售股份。
发行后总股本 205,333,500 股
拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板
保荐人（主承销商） 东方花旗证券有限公司
联席主承销商 华创证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2020 年 4 月 1 日
声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
重大事项提示
公司提醒投资者特别关注下述重大事项提示。在作出投资决策之前，请认真阅读本招股说明书正文。
一、发行人及相关方作出的重要承诺
相关内容参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、公司、公司主要股东、实际控制人及作为公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺情况”。
二、股份公司整体变更时未分配利润为负
三友有限以 2015 年 12 月 31 日为基准日，整体变更为股份有限公司。截至
股改基准日，发行人合并口径的未分配利润为-9,840.72 万元，母公司口径的未分配利润为-9,775.03 万元。公司整体变更前公司处于业务拓展和技术积累阶段，收入规模较小，研发投入、员工薪酬、股份支付等各类支出较多，导致历年累积亏损较大。
整体变更后，随着公司主营业务发展，受益于前期的市场积累和技术积累，发行人市场地位和产品竞争力不断提升，公司持续经营能力持续增强，历史上形成的未分配利润为负的风险已经消除，未来不会对发行人的盈利能力产生重大不利影响。
三、高值耗材带量采购对发行人的影响
2019 年 7 月，国务院办公厅发布《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通
知》（国办发〔2019〕37 号），要求：“完善分类集中采购办法。对于临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购，鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购。”并明确时间表为 2019 年下半年启动。未来高值耗材带量采购在全国推广实施应是大势所趋。
（一）带量采购目前在各省市的开展情况以及对发行人影响
截至本招股说明书签署日，已有安徽省和江苏省发布并实施带量采购政策方案，并执行了招标程序。其中，安徽省目前已实施的带量采购政策涉及骨科植入（脊柱）类高值医用耗材，公司未被通知要求参加本次带量采购；江苏省目前已实施的带量采购政策尚未涉及发行人产品。
脊柱类植入物带量采购仅在安徽省试点的省属公立医疗机构范围内开展，2018 年、2019 年公司脊柱类产品销量中，对前述医院的销量占比仅为 0.33%、0.18%。
（二）未来高值耗材带量采购的全国推广对发行人的影响
一方面，现阶段带量集采模式为产品价格竞标制，在产品报价过程中各厂商无法获知竞争厂商报价信息，发行人存在因无法预判竞争厂商竞价策略从而导致产品落标的风险。一旦招标失败，在该期间内发行人将失去该地区大部分市场份额。若发行人在多个省市未能中标，在相应地区发行人产品将仅参与带量集采用量外的市场份额竞争，在相应地区产品市场份额、营业收入、利润将明显降低。
2018 年度、2019 年度公司盈亏平衡点对应收入情况如下：
单位：万元
扣除两票制影 主营业务成 盈亏平衡点 盈亏平衡点
项目 响后的主营业 本 利润总额 对应收入（B) 对应收入降
务收入（A） 幅（C=1-B/A)
2019 年度 21,957.82 2,941.02 11,395.99 8,799.40 59.93%
2018 年度 14,815.24 2,374.26 7,165.65 6,282.09 57.60%
2018 年、2019 年，若当期公司销量分别下降 57.60%、59.93%，单位价格、
单位成本保持不变，公司达到盈亏平衡，即若公司在目前占销量 60%左右的区域无法中标，公司将出现业绩亏损的情况。
另一方面，从目前的已实施的高值耗材带量采购情况来看，中标产品价格较原售价均出现较大幅度的下降，即使公司产品实现中标，亦存在销量提升无法弥补售价下降影响，进而导致公司利润水平降低的风险。
实施带量采购后，公司在相关区域的售前服务（渠道建设与客户维护）、售
后服务（术后账务核对及催收）的相关费用预计将显著减少或不再支出，物流及跟台服务（物流辅助、术中及术后技术服务）的相关费用仍将持续发生，但鉴于此类服务的市场替代性较强，公司可以通过竞争性谈判或自建团队等方式进一步降低物流及跟台服务费用支出。
2019 年，若按照安徽省脊柱国产品类平均降幅 55.9%进行模拟测算，公司脊柱类产品直销和配送商模式下的价格变动情况如下：
单位：元/件
项目 2019 年 2019 年按带量采购模拟计算
平均售价 2,370.12 1,045.22（下降 55.9%）
（A）
单位产品售前及售后费 1,180.81 -
用（B）
单位产品物流及跟台费 429.04 386.13 343.23 257.42 171.61
用（C） 429.04 （不变） （下降 （下降 （下降 （下降
10%） 20%） 40%） 60%）
平均净价 760.27 616.18 659.09 701.99 787.80 873.61
（D=A-B-C）
带量采购后平均净价较 - -144.09 -101.18 -58.28 27.53 113.34
带量采购前的变动金额
平均净价变动比例 - -18.95% -13.31% -7.67% 3.62% 14.91%
2019年，公司脊柱类产品直销和配送商模式下平均售价为2,370.12元/件，扣除服务费影响后的平均净价为760.27元/件；
若 2019 年全国范围内均已实施带量采购，按照安徽省降幅 55.9%测算，则公
司脊柱类产品平均售价下降至 1,045.22 元/件，同时产品售前及售后服务费用不再支出。若公司无法采取有效措施以降低物流及跟台费用，结合安徽省目前的价格降幅，则脊柱类产品直销和配送商模式下的平均净价将下降 18.95%。
（三）陕西省高值耗材带量采购可能带来的影响
2017 年以来，陕西省始终为公司最主要的销售区域，收入和利润贡献占比
较高。2019 年 8 月 14 日，陕西省医保局发布《关于征求对组织集中带量采购拟
定高值医用耗材品种意见的函》，拟启动省际招采联盟高值医用耗材集中带量采购工作，就集中带量采购拟定五类高值医用耗材（包括人工晶体、心脏起搏器、
吻合器、透析管、超声刀）征求意见，未来脊柱类产品预计也将纳入带量采购范围。
在陕西省未来带量采购招标中，公司存在无法中标或中标但价格下降的可能，进而对公司价格、收入产生不利影响。
在公司实现中标但产品售价出现较大幅度下降的情况下，以安徽省目前 55.9%的降幅测算，若陕西省两票制下的销量保持不变，公司营业收入将下降 8,513.01万元，降幅为 24.03%；若公司售前及售后服务费用不再支出，物流及跟台费用保持不变，公司在陕西省的脊柱类产品平均净价（销售单价扣除对应服务费）预
计将由
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