证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2023-039
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 15 日召
开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021 年 7 月 26 日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2021 年 7 月 26 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2021 年 7 月 29 日至 2021 年 8 月 7 日，公司对本激励计划拟授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021 年 8 月 11 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。
（四）2021 年 8 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年 8 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-032）。
（五）2021 年 9 月 10 日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2022 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十次会议与第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2023 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十次会议与第五届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（一）激励对象离职
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中首次授
予的 39 名激励对象离职，据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。原首次限制性股票激励
对象由 341 人调整为 302 人，首次授予限制性股票数量由 102.704 万股调整为
95.0208 万股，作废 7.6832 万股。
（二）业绩不达标
根据公司《激励计划（草案）》，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的公司业绩考核目标的触发值为：2022 年营业收入较 2020 年增长69.00%。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度财务报
表审计报告，公司 2022 年实现营业收入人民币 60,097.70 万元，较 2020 年增长
31.77%，本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的公司业绩考核目标未达成。
公司拟作废首次授予部分第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票28.5062 万股和预留授予部分第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票3.0576 万股，共计 31.5638 万股。
综上所述，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票 39.2470 万股。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
注：上述股份数量均为公司因权益分配后调整的股份数量，具体见公司《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案的公告》（公告编号 2023-038）。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。我们同意公司作废部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票。
五、监事会意见
公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
本次激励计划调整授予价格和授予数量及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司尚需依法履行信息披露义务。
七、上网公告附件
（一）第五届董事会第三十次会议决议；
（二）第五届监事会第二十五次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
（四）北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2021 年限制性股票激励计划调整授予价格和授予数量及作废部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2023 年 9 月 16 日
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