688082 科创 盛美上海

证券代码：688082        证券简称：盛美上海      公告编号：2023-015
      盛美半导体设备（上海）股份有限公司

    关于使用部分超募资金向全资孙公司增资

            以实施新建项目的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

      新项目名称：盛美韩国半导体设备研发与制造中心（以下简称“本项目”
或“项目”）。

      投资金额及资金来源：本项目计划总投资24,500.00万元，其中，建设
投资18,984.70万元，研发投入5,515.30万元。资金来源为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“盛美上海”）首次公开发行股票募集资金中超募资金。

      公司于2023年2月23日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第
三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的议案》，同意公司以超募资金人民币24,500.00万元(折合韩元约462.95亿，暂以董事会审议日汇率测算，具体外币金额以增资当日汇率为准）向全资孙公司ACM Research Korea CO., LTD.（以下简称“盛美韩国”）增资以新建并实施“盛美韩国半导体设备研发与制造中心”项目，并同意通过技术许可的方式，将现有成熟技术授权于盛美韩国，应用到本项目的研发生产中。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

      本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

      相关风险提示：项目建设过程中，可能面临海外投资风险、市场风险以
及产品研发风险。因此项目对公司未来业绩的影响具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。


      一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2689号），公司于2021年11月18日首次公开发行A股43,355,753股，每股的发行价为人民币85.00元，募集资金总额为人民币3,685,239,005.00元，扣除发行费用人民币203,980,484.66元（不含增值税，下同）后，实际募集资金净额（以下简称“募资净额”）为人民币3,481,258,520.34元。上述募资净额已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZI10561号《验资报告》予以确认。

    为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

      二、募集资金使用情况

    根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司的募集资金投资项目及募集资金的使用计划具体如下：

                                                                        单位：元

序号              募投项目                  投资总额        拟使用募集资金金额

 1      盛美半导体设备研发与制造中心      882,450,000.00        700,000,000.00

 2    盛美半导体高端半导体设备研发项目    450,000,000.00        450,000,000.00

 3              补充流动资金              650,000,000.00        650,000,000.00

                合计                    1,982,450,000.00      1,800,000,000.00

    （一）募集资金先期投入及置换情况

    公司于2022年3月1日分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为217,839,663.21元。公司监事会、独立董事对本事项发表了意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。具体内容详见
公司于2022年3月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-009）。

  （二）公司超募资金情况

  公司首次公开发行股票超募资金171,141.07万元，截至2022年12月31日，公司超募资金三方存管账户余额及其产生的利息合计97,652.77万元。

  公司于2022年8月4日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用74,773.07万元（含利息收益）用于投资建设新项目，其中使用超募资金人民币73,087.15万元。该议案于2022年9月8日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年8月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-019）。

  （三）闲置募集资金使用情况

  公司于2022年8月18日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币20亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事对本事项发表了意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年8月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-023）。

    三、本次使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的情况

  （一）增资的基本情况

  公司于2023年2月23日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的议案》，同意公司以超募资金人民币24,500.00万元(折合韩元约462.95亿，暂以董事会审议日汇率测算，具体外币金额以增资当日汇率为准）向全资孙公

    司盛美韩国增资以新建并实施本项目，并同意通过技术许可的方式，将现有成

    熟技术授权于盛美韩国，应用到本项目的研发生产中。

        （二）本次增资对象的基本情况

    项目                                        基本情况

  企业名称                            ACM Research Korea Co., LTD.

  法人号码                                    134411-0078948

  注册地址              韩国京畿道利川市夫钵邑京忠大路2106，402号（现代City Plaza）

  代表理事                              金永律（YOUNG YOUL KIM）

  注册资本                                        1亿韩元

（本次增资前）

 已发行股份数                              20,000股（非上市企业）

  成立日期                                    2017年12月5日

  主营业务      半导体专用设备的研发、生产和销售，为公司进行半导体专用设备和零部件的研发，
                                  同时为公司采购半导体专用设备的零部件。

  股东情况                      公司全资子公司清芯科技有限公司持有100%股权

                            项目                        2022年12月31日/2022年度

                            总资产                              21,125.04

                          负债总额                            19,621.35

 主要财务数据              净资产                              1,503.69

（人民币万元）            营业收入                            29,732.57

                            净利润                                -20.93

                  扣除非经常损益后的净利润                      -20.93

                          审计情况            2022年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普
                                                通合伙）审计。

        （三）本次增资目的及对公司的影响

        公司本次使用超募资金对盛美韩国进行增资，是基于公司使用部分超募资

    金投资建设新项目的需要，有助于推进新项目的建设，为公司和股东获取更多

    的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。本次增资不构成关联交易和

    《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

        四、本次使用部分超募资金建设新项目的具体情况

        （一）项目概况

        本项目将在韩国购置土地，建设新的办公大楼、洁净室及生产车间，建成

    盛美韩国半导体设备研发与制造中心，改善盛美韩国的研发生产条件，提升盛

美韩国的研发实力及产业化能力，并将通过技术许可的方式，将现有成熟技术授权于盛美韩国，应用到本项目的研发生产中。通过本项目，公司将进一步完善全球化产业布局，贴近全球半导体先进制程企业，加快推进产品通过客户验证，增强公司客户服务能力，同时，也将引入更多半导体领域的先进技术人才，增强公司的人才储备。

  （二）项目基本情况

  1．项目名称：盛美韩国半导体设备研发与制造中心

  2．项目实施主体：ACM Research Korea CO., LTD.

  3．项目实施地点：韩国京畿道龙仁市处仁区阳智面霁日里63-2号

  4．项目投资构成：本项目