证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2024-012
北京映翰通网络技术股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18
日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定部分治理制度的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第九十八条 董事（独立董事连续三次）连续 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
当建议股东大会予以撤换。 换。
第一百〇五条 董事会由 8 名董事组成，其中 第一百〇五条 董事会由 8 名董事组成，其中
独立董事 3 名。董事由股东大会选举产生， 独立董事 3 名。董事由股东大会选举产生，
任期三年。 任期三年。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个专门工作机 提名委员会和战略委员会等四个专门工作机
构，其职责与组成如下： 构，其职责与组成如下：
（一）审计委员会主要负责公司与外部审计 （一）审计委员会主要负责审核公司财务信的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和管、公司内部控制体系的评价与完善，以及 内部控制。
对公司正在运作的重大投资项目等进行风险 ……
分析。 （二）薪酬与考核委员会主要负责制定公司
…… 董事及高级管理人员的考核标准并进行考
（二）薪酬与考核委员会主要负责对董事与 核；制定、审查公司董事及高级管理人员的高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提 薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
出意见和建议。 ……
…… （三）提名委员会主要职责是负责拟定董事、
（三）提名委员会主要职责是对公司董事（包 高级管理人员的选择标准和程序，对公司董括独立董事）、总经理及其他高级管理人员的 事、高级管理人员的人选及其任职资格进行
人选的选择向董事会提出意见和建议。 遴选、审核，并向董事会提出建议。
…… ……
第一百〇九条 第一百〇九条
（二）对外担保(含抵押、质押)的授权 （二）对外担保(含抵押、质押)的授权
公司所有的对外担保行为须经董事会审议通 公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过，达到本章程第四十二条规定限额的对外 过，达到本章程第四十一条规定限额的对外担保行为，需在董事会审议后提交股东大会 担保行为，需在董事会审议后提交股东大会
审议通过。…… 审议通过。……
上市公司与公司董事、监事和高级管理人员 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后 配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交
提交公司股东大会审议。 公司股东大会审议。
公司拟与关联人达成的关联交易（公司为关 公司拟与关联人达成的关联交易（公司为关联人提供担保、受赠现金除外）占公司最近 联人提供担保、接受担保、获得债务减免、一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交 受赠现金除外）占公司最近一期经审计总资
易，且超过 3000 万元，此关联交易必须经公 产或市值 1%以上的关联交易，且超过 3000
司董事会做出决议且及时披露后，提交经股 万元，此关联交易必须经公司董事会做出决
东大会审议。 议且及时披露后，提交经股东大会审议。
第一百一十四条 下列成员可以提议召开董 第一百一十四条 下列成员可以提议召开董
事会临时会议： 事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时； 时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）本章程规定的其他情形。 （五）二分之一以上独立董事提议时；
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 （六）证券监管部门要求召开时；
持董事会会议。 （七）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会 第一百一十五条 董事会召开临时会议的通议的通知方式为：电话通知或书面通知（包 知方式和通知期限为：应当于会议召开 3 日括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。 前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电
通知时限为：会议召开前三日。… 话或其他方式通知全体董事。…
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议时间、地点、期限； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）事由及议案； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提 （四）发出通知的日期。
议人及其书面提议； 因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
（五）董事表决所必需的会议材料； 的，还应在通知时说明急需召开董事会的原
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事 因。
代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
电话会议通知至少应包括上述第（一）、（三）、
（八）项内容。因情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的，还应在通知时说明急需召
开董事会的原因。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司 经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，还必须经出席 对外提供担保事项作出决议，还必须经出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以 董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上董事审议同意通过，并经全体独立董事二 上董事审议同意通过，并经全体独立董事二分之一以上表决同意并发表明确独立意见； 分之一以上表决同意；董事会审议利润分配董事会审议利润分配预案时，须经全体董事 预案时，须经全体董事过半数表决同意，且过半数表决同意，且经公司二分之一以上独 经公司二分之一以上独立董事表决同意。董立董事表决同意并发表明确独立意见。董事 事会成员人数为偶数时，当出现表决相等情会成员人数为偶数时，当出现表决相等情形， 形，董事会可根据审议情况对相关事项进行董事会可根据审议情况对相关事项进行修改 修改提交下次董事会会议审议，或提议提交提交下次董事会会议审议，或提议提交股东 股东大会审议表决。
大会审议表决。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、身份证号、代理事项、授权范围和有效 名、身份证号、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托董事委托其他董事代为出席董事会会
议，对受托人在其授权范围内做出的决策，
由委托董事独立承担法律责任。
董事议事时，每个董事具有平等的发言权，
有权对董事会会议审议的事项或议题充分发
表意见或建议。
董事会会议，董事非经会议主持人同意中途
不得退出，否则视为放弃本次董事权利。
第三节 独立董事 删除
第一百二十三条至第一百三十一条
第四节 董事会秘书 删除
第一百三十二条至第一百四十条
第一百四十六条 总经理应制订总经理人员 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作
工作细则，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理人员工作细则包括 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列
下列内容： 内容：
…… ……
第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
新增 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
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