证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2026-009
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九
次会议于 2026 年 3 月 30 日在浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室以现场结合
通讯的方式召开。本次会议通知已于 2026 年 3 月 20 日以电子邮件等方式发至全
体董事。会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。本次会议由董事长葛文志先生主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的董事审议并书面投票表决，通过了以下议案：
1. 审议通过《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
3. 审议通过《关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度独立董事述职报告》。
4. 审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“天健审[2026]3513 号”审
计报告，截至 2025 年 12 月 31 日，公司 2025 年度合并报表归属于母公司股东的净
利润为 -156,546,293.54 元，母公司净利润为 11,523,776.35 元；截至 2025 年 12 月
31 日，合并报表累计未分配利润为-77,897,422.95 元，母公司累计未分配利润为118,997,230.25 元。
基于公司 2025 年度业绩亏损的实际情况，综合考量公司目前经营发展和新项目投入的资金需求，为保持公司稳健发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2025 年度利润分配预案为：公司 2025 年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2025 年年度利润分配预案公告》。
5. 审议通过《关于董事会对独立董事独立性情况的专项意见的议案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于独立董事独立性的专项评估意见》。
6. 审议通过《关于董事会审计委员会 2025 年度履职情况的报告的议案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，0 弃权票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会审计委员会 2025 年度履职报告》。
7. 审议通过《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。
8. 审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2026 年
度审计机构的议案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司续聘会计师事务所公告》。
9. 审议了《关于 2026 年度董事薪酬方案的议案》。
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司 2026 年度董事薪酬方案。具体如下：
一、适用对象：本议案适用于在公司领取薪酬的董事。
二、薪酬标准：
（一）非独立董事
公司非独立董事葛文志兼任高级管理人员，其薪酬按照高级管理人员的薪酬方案执行；职工董事葛文琴的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，绩效薪酬占比为基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，并留有一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
外部董事王国璞不在公司领取津贴。
2026 年度，公司内部董事或外部董事人员发生变动的，其薪酬按上述原则执行。
（二）独立董事
公司独立董事裘益政、刘成林在公司领取独立董事津贴，津贴标准如下：
独立董事在公司领取的津贴为每年人民币 10 万元（税后），独立董事应当缴纳的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴；独立董事为行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
2026 年度，公司独立董事人员发生变动的，其薪酬按上述原则执行。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。鉴于本议案涉及关联
董事薪酬，4 名关联董事葛文志、葛文琴、裘益政、刘成林对本议案回避表决，将该议案直接提交公司股东会审议。
董事会薪酬与考核委员会审议该议案时，因全体委员为关联人，均回避表决并将该议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
10.审议通过《关于 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
根据国家相关法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司 2025 年的经营情况以及公司各位高级管理人员的职位及工作情况，制定公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案。具体如下：
本公司高级管理人员包括：总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。基本薪酬结合行业与地区薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。绩效薪酬占比为基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，且绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效挂钩，与公司可持续发展相协调，具体金额根据经审计的年度财务数据及相应年度的考核结果核定，并留有一定比例的绩效薪酬在完成当年绩效考核评价后支付。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。鉴于董事葛文志先生
兼任公司总经理，对本议案予以回避表决。其他非关联的 4 名董事一致同意该议案。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，审议该议案时，兼任高级管理人员的委员葛文志对本议案予以回避表决，其他非关联的 2 名委员均同意该议案。董事会薪酬与考核委员会认为：公司参考同行业薪酬水平，结合公司经营情况、地区薪资水平等因素，制定公司薪酬方案，有利于促进公司经营目标的实现，有利于
公司持续稳定健康发展，不存在损害公司及投资者利益的情况。同意本议案并同意将本议案提交董事会审议。
11.审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保的议案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及担保的公告》。
12.审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次会议审议通过。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于公司关于开展外汇套期保值业务的公告》。
13.审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
14.审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
15.审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。
16.审议通过《关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2025 年年度报告及摘要》。
17.审议通过《关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨 2026
年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨 2026 年度“提质增效重回报”行动方案》。
特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2026 年 3 月 31 日
