证券代码：688079 证券简称：美迪凯
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2023年度以简易程序向特定对象
发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二三年十一月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2022 年年度股东大会授权公司董事会实施，并经公司第二届董事会第八次会议审议通过，本次发
行修订方案及相关事项已经 2023 年 11 月 24 日召开的第二届董事会第十一次会
议审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、毛泉红、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 8 号私募证券投资基金、浙江探骊私募基金有限公司-探骊二号私募证券投资基金、北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金、谢恺、大成基金管理有限公司、杨岳智、刘福娟、朱琦，均为符合法律法规规定的特定投资者。上述发行对象均已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 11 月 17 日。发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 10.08 元/股。
4、根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票的数量为 29,761,904股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币 30,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 半导体晶圆制造及封测项目 39,726.25 21,000.00
2 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 48,726.25 30,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上
市条件。
8、本次发行完成后，由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
9、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案之“第六节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报分析”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
释 义......8
第一节 本次向特定对象发行股票概要......11
一、发行人基本情况......11
二、本次发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系......15
四、发行方案概要......15
五、本次发行是否构成关联交易......19
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化......19
七、本次发行已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21
一、本次发行募集资金使用计划......21
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况......21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......27
四、结论......28
第三节 附生效条件的股份认购协议摘要......29
一、认购主体和签订时间......29
二、认购价格、认购数量及金额、支付方式和限售期......29
三、法律适用及争议解决条款......31
四、协议的生效与终止......31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......33 一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管和业务结构的变
动情况......33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......34 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同
业竞争及关联交易等变化情况......35 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形......35
五、本次发行对公司负债情况的影响......35
六、本次股票发行相关的风险说明......36
第五节 公司利润分配政策及执行情况......41
一、公司利润分配政策......41
二、公司最近三年利润分配及现金分红情况......43
三、公司最近三年未分配利润的使用情况......44
四、未来三年股东分红回报规划......45
第六节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报分析......50
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算......50
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......52
三、本次发行的必要性和合理性......52 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况......53
五、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施......54 六、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺......56
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般术语
发行人、美迪凯、 指 杭州美迪凯光电科技股份有限公司
公司
本次向特定对象 指 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特
发行、本次发行 定对象发行 A 股股票的行为
控股股东 指 丽水美迪凯投资合伙企业（有限合伙）
实际控制人 指 葛文志
丽水美迪凯 指 丽水美迪凯投资合伙企业（有限合伙），系发行人控股股东
美迪凯集团 指 美迪凯控股集团有限公司系发行人股东
景宁倍增 指 景宁倍增投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
丽水增量
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