安徽承义律师事务所
关于安徽大地熊新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予事项
之法律意见书
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ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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关于安徽大地熊新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书
(2021)承义法字第 00088-2 号
致：安徽大地熊新材料股份有限公司
安徽承义律师事务所根据与安徽大地熊新材料股份有限公司(以下简称“大地熊”或“公司”)签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金桥、夏旭东律师（以下简称“本律师”）作为大地熊实施 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”或“本计划”)相关事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》 (以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对大地熊 2021 年限制性股票激励计划预留授予(以下简称“本次预留授予”)之相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本律师对公司本次预留授予所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。
2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就公司本次预留授予有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。
4、公司已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、
文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
5、本律师同意将本法律意见书作为大地熊申请实施本次预留授予所必备的法律文件之一，随其他申请材料一并备案并公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为申请实施本次预留授予之目的而使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对大地熊提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对公司本次预留授予相关事宜出具法律意见如下：
一、本次预留授予的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次预留授予，公司已经履行了如下批准和授权：
1、2021 年 4 月 13 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2021 年 4 月 13 日，公司独立董事对关于公司 2021 年限制性股票激励计划相
关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
3、2021 年 4 月 13 日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
4、2021 年 4 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2021 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021 年 10 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十
五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次预留授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次预留授予的授予条件
根据《2021 年限制性股票激励计划》，本次预留授予的授予条件如下：
1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司的书面确认并经核查，本律师认为：截至预留授予日，本次预留授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次预留授予的授予日
根据公司第六届董事会第二十次会议决议，公司董事会同意确定 2021 年 10 月 29
日为本次预留授予的授予日。公司独立董事已就公司实施本次预留授予的相关事项发
表了独立意见，同意确定本次预留授予的授予日为 2021 年 10 月 29 日。根据公司第
六届监事会第十五次会议决议，公司监事会同意确定 2021 年 10 月 29 日为本次预留
授予的授予日。经本律师核查，该授予日为交易日，且在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内。
综上所述，本律师认为：公司董事会确定的本次预留授予的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《2021 年限制性股票激励计划》关于授予日的规定。
四、本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第六届董事会第二十次会议和公司第六届监事会第十五次会议决议，同
意公司向 9 名激励对象授予限制性股票共 30.00 万股，授予价格为 22.90 元/股。公司
独立董事也发表了同意的独立意见。
综上所述，本律师认为：本次预留授予的激励对象、数量、授予价格符合公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、本次授予的信息披露
公司将于第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议召开后两个交易日内公告第六届董事会第二十次会议决议、第六届监事会第十五次会议决议、独立董事就第六届董事会第二十次会议发表的独立意见等与本次预留授予相关事项的文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
六、 结论意见
综上所述，本律师认为：大地熊本次预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于预留授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
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