证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2023-074
拓荆科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 20 日召开第一
届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<拓荆科技股份有限公司章程>的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》，拟对《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司部分治理制度进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订内容
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四十一条 第（十七）项 第四十一条 第（十七）项
（十七）审议批准与关联人发生的交易 （十七）审议批准与关联人发生的交易
金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近 金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一一期经审计总资产或市值百分之一以上的关 期经审计总资产或市值百分之一以上的关联
联交易事项； 交易事项；
第四十九条 独立董事有权向董事会提 第四十九条 独立董事有权经全体独立
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 董事过半数同意后，向董事会提议召开临时临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大行政法规和本章程的规定，在收到提议后十 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，应当 意见。
在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东大会的，应当
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的，应当说明理由。 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应当说明理由。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事 第七十条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半数 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
董事共同推举的一名董事主持。 上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
事主持。 监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 会。
第一百一十一条 第（二）项 第一百一十一条 第（二）项
（二）关联交易 （二）关联交易
公司与关联自然人发生的交易金额在30 公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元人民币以上、或者公司与关联法人达成 万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一 的交易金额超过300万元且占公司最近一期期经审计总资产或市值的百分之零点一以 经审计总资产或市值的百分之零点一以上，上，并且未达到本章程第四十一条第（十七） 并且未达到本章程第四十一条第（十七）项项规定的应提交股东大会审议标准的关联交 规定的应提交股东大会审议标准的关联交
易。 易。
第一百一十五条 董事长不能履行职务 第一百一十五条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百一十七条 代表十分之一以上表 第一百一十七条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事、二分之一 决权的股东、三分之一以上董事、过半数独以上独立董事、总经理或者监事会可以提议 立董事、总经理或者监事会可以提议召开董召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
议后十日内，召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
召开董事会临时会议，应以书面形式于 召开董事会临时会议，应以书面形式于
会议召开三日以前通知全体董事；但情况紧 会议召开三日以前通知全体董事；但情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，不受上 急需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开，但 述通知期限的限制，可以随时通知召开，但会议主持人或召集人应当在会议上做出说 会议主持人或召集人应当在会议上做出说
明。 明。
第一百二十条 董事会会议应有过半数 第一百二十条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。 须经全体董事的过半数通过。本章程另有规
董事会决议的表决，实行一人一票。 定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 第（八）项 第一百三十一条 第（八）项
（八）公司拟与关联自然人发生的交易 （八）公司拟与关联自然人发生的交易
金额不足30万元的关联交易事项；公司拟与 金额低于30万元的关联交易事项；公司拟与其关联法人达成的交易金额不足300万元或 其关联法人达成的交易金额300万元以下或者低于公司最近一期经审计总资产或市值的 者低于公司最近一期经审计总资产或市值的
百分之零点一的关联交易事项； 百分之零点一的关联交易事项；
第一百四十七条 公司设监事会。监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会
成员六人。监事会设主席一人。监事会主席 成员三人。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
推举一名监事召集和主持监事会会议。 同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括四名股东代表监事和二 监事会应当包括二名股东代表监事和一
名公司职工代表监事。监事会中的股东代表 名公司职工代表监事。监事会中的股东代表由股东大会选举产生。监事会中的职工代表 由股东大会选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。 者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会每六个月至少 第一百四十九条 监事会每六个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。 会会议。
监事会会议应由过半数监事出席方可举 监事会会议应由过半数监事出席方可举
行。监事会决议应当经全体监事过半数通过。 行。监事会决议应当经全体监事半数以上通
过。
第一百六十条 第（二）项第1条：
1. 公司制定利润分配政策，应遵守如下 第一百六十条 第（二）项第1条：
程序： 1. 公司制定利润分配政策，应遵守如下
公司董事会应就利润分配政策做出方 程序：
案，该方案经全体董事过半数同意并经独立 公司董事会应就利润分配政策做出方
董事过半数同意后提交股东大会审议。公司 案，该方案经全体董事过半数同意并经独立独立董事应对董事会通过的利润分配政策方 董事过半数同意后提交股东大会审议。
案发表独立意见。 股东大会审议利润分配政策时，应采取
股东大会审议利润分配政策时，应采取 现场投票和网络投票相结合的方式，为公众现场投票和网络投票相结合的方式，为公众 投资者参与利润分配政策的制订提供便利，投资者参与利润分配政策的制订提供便利， 经出席股东大会会议的股东（包括股东代理经出席股东大会会议的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上同意方能通人）所持表决权的三分之二以上同意方能通 过决议。
过决议。
第一百六十条 第（四）项第1条：
1. 利润分配方案的决策 第一百六十条 第（四）项第1条：
公司董事会应在年度报告或半年度报告 1. 利润分配方案的决策
公布后两个月内，根据公司的股东回报规划， 公司董事会应在年度报告或半年度报告结合公司当年的生产经营状况、现金流量状 公布后两个月内，根据公司的股东回报规划，况、未来的业务发展规划和资金使用需求等 结合公司当年的生产经营状况、现金流量状因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、 况、未来的业务发展规划和资金使用需求等条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、要求等事宜，适时制订公司年度或中期分红 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序方案。董事会审议利润分配方案须经全体董 要求等事宜，适时制订公司年度或中期分红事过半数并经全体独立董事过半数同意方能 方案。董事会审议利润分配方案须经全体董通过。董事会决定不进行现金分红的，应在 事过半数并经全体独立董事过半数同意方能年度或中期利润分配方案中详细说明原因和 通过。董事会决定不进行现金分红的，应在未分配的现金利润（如有）留存公司的用途， 年度或中期利润分配方案中详细说明原因和
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