拓荆科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐机构（联席主承销商）：招商证券股份有限公司
联席主承销商：国开证券股份有限公司
拓荆科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2022〕424号）。
本次发行的保荐机构（联席主承销商）为招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构（联席主承销商）”），联席主承销商为国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）（招商证券、国开证券以下合称“联席主承销商”）。
经发行人和本次发行的联席主承销商协商确定，本次发行股份数量为31,619,800股，占发行后总股本的25.00%，本次公开发行股份全部为新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行将于2022年4月8日（T日）分别通过上交所交易系统和上交所网下申购电子平台（以下简称“申购平台”）实施。
发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由联席主承销商负责组织实施。初步询价及网下发行通过申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定为保荐机构相关子公司跟投（跟投机构为招商证券投资有限公司，以下简称“招证投资”）、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划（即招商资管拓荆科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，以下简称“拓荆科技员工战配资管计划”）。
2、发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。
3、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据2022年3月29日（T-6日）《拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致，将拟申购价格为119.05元/股的配售对象中，申购数量低于920万股的配售对象全部剔除。以上共计剔除108个配售对象，对应剔除的拟申购总量为51,410万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量5,100,290万股的1.0080%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见《拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》中“附表：投资者报价信息统计表”中备注为“高价剔除”的部分。
4、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为71.88元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行价格低于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值75.9000元/股。
投资者请按此价格在2022年4月8日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。
5、根据《证券发行与承销管理办法》规定，发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。因此，本次发行选择可以反映发行人行业特点的市销率作为估值指标。
本次发行价格对应的市销率为：
1、15.65倍（每股收入按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行前总股本计算）；
2、20.87倍（每股收入按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）。
6、本次发行价格为71.88元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“专用设备制造业（C35）”，截至2022年4月1日（T-3日），中证指数有限公司发布的专用设备制造业（C35）最近一个月平均静态市盈率为35.38倍。
（2）截至2022年4月1日（T-3日），主营业务与发行人相近的可比上市公司市销率水平具体情况如下：
公司市值（亿 2020年 对应静态市销
证券代码 证券简称 元） 营业收入 率（倍）
（亿元）
688082 盛美上海 377.45 10.07 37.47
688012 中微公司 722.24 22.73 31.77
688037 芯源微 122.10 3.29 37.12
可比公司平均值 35.45
688072 拓荆科技 90.91 4.36 20.87
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 4 月 1 日（T-3 日）。
注：1、招股书中可比公司华海清科尚未上市，未列入上述可比上市公司中；
2、市销率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
本次发行价格 71.88 元/股对应的公司发行后市值约为 90.91 亿元，2020 年拓
荆科技营业收入为 43,562.77 万元，发行价格对应 2020 年市销率为 20.87 倍，低
于可比公司 2020 年静态市销率的平均值，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判
发行定价的合理性，理性做出投资。
（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（4）提请投资者关注，本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为208家，管理的配售对象个数为5,708个，有效拟申购数量总和为3,698,660万股，为回拨前网下初始发行规模的1,720.16倍。
（5）《拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为100,029.65万元，本次发行价格71.88元/股对应融资规模为227,283.12万元，高于前述募集资金需求金额，实际募集资金净额满足募投项目需求后的剩余资金将用于与公司主营业务相关的营运资金或根据监管机构的有关规定使用。
（6）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（7）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
7、发行人本次募投项目预计使用募集资金100,029.65万元。按本次发行价格71.88元/股和31,619,800股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为227,283.12万元，扣除预计约14,524.37万元（不含增值税）的发行费用后，预计募集资金净额约212,758.76万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。
网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。限售账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将以配售对象为单位进行配号，每个配售对象获配一个编号。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售方面，保荐机构相关子公司获配股票限售期为24个月，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。股票限售期限届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
10、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与战略配售、网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。
11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（2）若网上发行申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；
（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；
（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（5）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十七条：中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查
查看PDF原文
