证券代码：688071 证券简称：华依科技
上海华依科技集团股份有限公司
（住所：中国(上海)自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层 301-206 室）
2022年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二二年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议修订、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十八次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第二十次会议审议修订，尚需获得公司2022年第五次临时股东大会审议修订、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会
或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过21,853,432股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过69,500.00万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金
号 额
新 能 源 汽 车 1.1 新能源汽车动力总成高 21,853.38 20,560.00
1 及 智 能 驾 驶 性能测试中心建设项目
测 试 基 地 建 1.2 智能驾驶测试中心建设 10,650.38 9,802.00
设项目 项目
2 德国新能源汽车测试中心建设项目 9,201.64 8,262.00
3 组合惯导研发及生产项目 9,685.41 6,449.00
4 氢能燃料电池测试研发中心建设项目 5,565.00 4,427.00
5 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00
合计 76,955.81 69,500.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额
金解决。
6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次向特定对象发行股票的相关决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
10、公司本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
11、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被
摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案“第六节 关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
目 录
公司声明...... 2
重大事项提示...... 3
目 录...... 7
释 义...... 9
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票概要 ...... 13
一、发行人基本情况...... 13
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的...... 13
三、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 18
四、本次发行是否构成关联交易...... 22
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 22
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 22
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23
一、本次发行募集资金使用计划...... 23
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况...... 23
三、本次募集资金投资属于科技创新领域...... 49
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 50第三节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析 51 一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况.. 51
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 52 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、同业竞争及关联交易等变化情况...... 53 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人 及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形...... 53
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 53
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ......54
一、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险...... 54
二、行业及市场风险...... 55
三、业务经营风险...... 55
四、财务风险...... 57
五、募投项目相关风险...... 58
六、股价波动风险...... 58
第五节 公司利润分配政策及执行情况......59
一、公司利润分配政策...... 59
二、公司最近三年利润分配及现金分红情况...... 61
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划 ...... 62第六节 关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施
及相关主体承诺 ......66
一、本次发行对公司主要财务指标的影响...... 66
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 68
三、本次发行的必要性和合理性...... 68 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况...... 68
五、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施...... 70 六、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺...... 72
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通名词释义
华依科技、公司、本公 指 上海华依科技集团股份有限公司
司、发行人
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