证券代码：688071 证券简称：华依科技 公告编号：2022-043
上海华依科技集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次
会议通知已于 2022 年 6 月 28 日以电子邮件等方式发出，因疫情原因，会议于 2022
年 7 月 1 日以通讯方式召开。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。
公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，董事会认为公司符合科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具备本次向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票（简称“本次发行”）的具体方案逐项表决情况如下：
2.01、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.02、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.03、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定
的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.04、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.05、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过2,185.3432 万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.06、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 69,500.00 万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金
号 额
新能源汽车 1.1新能源汽车动力总成高 21,853.38 20,560.00
1 及智能驾驶 性能测试中心建设项目
测试基地建 1.2智能驾驶测试中心建设 10,650.38 9,802.00
设项目 项目
2 德国新能源汽车测试中心建设项目 9,201.64 8,262.00
3 组合惯导研发及生产项目 9,685.41 6,449.00
4 氢燃料电池测试研发中心建设项目 5,565.00 4,427.00
5 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00
合计 76,955.81 69,500.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.07、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.08、股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.09、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10、本次发行决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司 2022 年第三次临时股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析
报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A股股票募集资金投资
项目可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《
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