688069 科创 德林海

证券代码：688069        证券简称：德林海        公告编号：2023-041
      无锡德林海环保科技股份有限公司

    关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

                  回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    重要内容提示：

  ● 无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：

  1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

  2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 2,000.00 万元（含），不超过人民币 4,000.00 万元（含）；

  3、回购价格：不超过人民币 29.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；

  4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；

  5、回购资金来源：公司超募资金。

  ● 相关股东是否存在减持计划


  经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日：

  公司实际控制人、回购提议人、董事、监事、高级管理人员、其他持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划，若上述相关人员未来拟实施股份减持计划，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
  ● 相关风险提示：

  1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

  2、 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

  3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    一、回购方案的审议和实施程序

  （一）2023 年 10 月 17 日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理
胡明明先生向公司董事会提议回购公司股份，提议公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A
股）股票。具体内容请见公司 2023 年 10 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公
告编号：2023-035）。

  （二）2023 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

  （三）根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次回购股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

  上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的和用途

  基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司拟以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展。

    （二）拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股（A 股）。

    （三）拟回购股份的方式

  集中竞价交易方式。

    （四）回购期限


  1、自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

  （3）如果公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；

  （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

  （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

  （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    （五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

  本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  回购资金总额：不低于人民币 2,000.00 万元（含），不超过人民币 4,000.00
万元（含）。

  回购股份数量：以公司目前总股本 11,581.064 万股为基础,按照本次回购金
额上限人民币 4,000.00 万元，回购价格上限 29.00 元/股进行测算，本次回购数量约为 137.9310 万股，回购股份约占公司总股本的 1.19%。按照本次回购金额下限人民币 2,000.00 万元，回购价格上限 29.00 元/股进行测算，本次回购数量约为68.9656 万股，回购股份约占公司总股本的 0.60%。

 回购用途  拟回购数量（万股） 占公司总股本  拟回购资金总额  回购实施期限

                              的比例（%）      （万元）

用于员工持                                                    自公司董事会

股计划或股  68.9656-137.9310    0.60-1.19    2,000.00-4,000.00  审议通过回购

权激励                                                          股份方案之日

                                                                起 12 个月内

  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

    （六）本次回购价格

  本次回购股份的价格不超过人民币 29.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

  如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

    （七）本次回购的资金总额及资金来源

  本次回购的资金总额为不低于人民币 2,000.00 万元（含），不超过人民币4,000.00 万元（含），资金来源为公司超募资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,000.00 万元（含），不超过人民币 4,000.00 万元（含）。若按本次回购价格上限 29.00 元/股测算，假设本次回
购股份用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

              本次回购前        按照回购金额上限回购  按照回购金额下限回购
 股份类                                    后                    后

  别                  占总股本  股份数量  占总股本  股份数量  占总股本
        股份数量（股） 比例（%）  （股）    比例（%）  （股）    比例（%）

有 限 售

条 件 流      0          0.00    1,379,310    1.19      689,656      0.60

通股
无 限 售

条 件 流  115,810,640    100.00  114,431,330    98.81    115,120,984    99.40

通股

总股本    115,810,640    100.00  115,810,640  100.00  115,810,640  100.00

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  1、本次实施股份回购对公司日常经营影响较小，截至 2023 年 6 月 30 日（未
经审计），公司总资产 165,887.32 万元，归属于上市公司股东的净资产 143,623.82万元，流动资产 147,278.48 万元。按照本次回购资金上限 4,000.00 万元测算，分别占上述财务数据的 2.41%、2.79%、2.72%。根据本次回购方案，回购资金来源为超募资金，且将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款；

  2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2023 年 6 月 30 日（未
经审计），公司整体资产负债率为 13.42%，本次回购股份资金来源于公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响；