证券代码：688068 证券简称：热景生物 公告编号：2021-072
北京热景生物技术股份有限公司
关于设立控股子公司并受让公司研发项目暨关联交
易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“热景生物”）拟与林长青先生、员工持股平台北京尧景企业管理中心（有限合伙）（以下简称“尧景管理中心”，最终名称以工商登记为准）共同出资 10,000 万元人民币设立北京尧景基因技术有限公司（以下简称“尧景基因”、“标的公司”，最终名称以工商登记为准）,其中公司拟以自有资金出资人民币 5,800 万元,持股 58.00%；林长青先生出资人民币 2,200 万元，持股 22.00%；尧景管理中心（有限合伙）出资人民币 2,000 万元，持股 20.00%。
尧景基因成立后，拟按照研发项目累计已发生账面原值购买公司“外泌体相关基因检测研发项目”。目前该项目尚处于早期研发阶段，存在研发失败、产品注册、商业化推广等推进不利而形成的经营风险，存在较大的不确定性。
本次交易公司产生其他业务收入 248.19 万元，不会影响公司生产经营的
正常运行，合并报表层面不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及中小股东的利益。
尧景基因将在“外泌体相关基因检测研发项目”基础上进一步拓展分子诊断等基因检测技术，围绕公司体外诊断主业拓展新的检测技术和肿瘤筛查等诊
断业务。尧景基因的业务和公司业务存在协同效应，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次投资事项构成关联交易，林长青先生为公司董事长、总经理，系公司关联自然人；公司董事、高级管理人员林长青先生、余韶华先生、汪吉杰先生、石永沾先生、高级管理人员孙海峰先生以及监事李靖女士、高琦女士、柳晓利女士参与投资尧景管理中心，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，尧景管理中心系公司关联方。本次交易未构成重大资产重组。
本次投资暨关联交易实施不存在重大法律障碍。
本次投资暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为开拓公司业务需求，拓展分子检测等基因检测技术，进一步优化公司业务结构，提升公司的持续竞争能力并最大程度减少研发失败风险对公司主营业务的影响；同时通过实际控制人及关键管理人员参与的方式，分担投资风险并实现相应激励。公司拟与董事长、总经理林长青先生、员工持股平台尧景管理中心共同出资10,000 万元人民币设立尧景基因,其中公司拟以自有资金出资人民币 5,800万元,占尧景基因注册资本的 58.00%；林长青先生出资人民币 2,200 万元，占尧景基因注册资本的 22.00%；尧景管理中心出资人民币 2,000 万元，占尧景基因注册资本的 20.00%。
尧景基因成立后，拟按照热景生物“外泌体相关基因检测研发项目”截止2021年8月31日累计已发生的研发费用账面发生额确定转让价格，金额为248.19万元。
（二）本次交易构成关联交易
林长青先生为公司董事长、总经理，系公司关联自然人；公司董事长、总经理林长青先生，董事、高级管理人员余韶华先生、汪吉杰先生、石永沾先生，高
级管理人员孙海峰先生以及监事李靖女士、高琦女士、柳晓利女士参与投资了员工持股平台尧景管理中心，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，尧景管理中心系公司关联方。综上所述，本次交易构成关联交易。
至本次拟投资暨关联交易事项为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易已达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产的 1%以上。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
林长青先生为公司董事长、总经理，系公司关联自然人；公司董事长、总经理林长青先生，董事、高级管理人员余韶华先生、汪吉杰先生、石永沾先生，高级管理人员孙海峰先生以及监事李靖女士、高琦女士、柳晓利女士参与投资了员工持股平台尧景管理中心，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，尧景管理中心系公司关联方。
（二）关联人情况说明
1、关联自然人
林长青，公司董事长、总经理、核心技术人员。截至本公告披露日，直接控制公司股份的 23.56%，间接控制公司 6.01%的股份，合计控制公司 29.57%股份，为公司第一大股东和实际控制人。
2、关联法人
名称：北京尧景企业管理中心（有限合伙）（最终名称以工商登记为准）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：林长青
经营场所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地
永旺西路 26 号院 10 号楼 2 层 210 室
注册资本：2,000 万元
经营范围：企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以审核机关核定的经营范围为准。）
出资情况：
序号 股东名称 认缴出资额（万 出资比例
元）
1 林长青 500 25.00%
2 余韶华 100 5.00%
3 汪吉杰 50 2.50%
4 石永沾 100 5.00%
5 李靖 60 3.00%
6 高琦 100 5.00%
7 柳晓利 50 2.50%
8 孙海峰 50 2.50%
9 其他关键管理人员 990 49.50%
合计 2,000 100.00%
截至本公告披露日，上述员工持股平台尚未成立。员工持股平台的资金来源为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。
三、关联交易标的基本情况
（一）尧景基因的情况
公司名称：北京尧景基因技术有限公司（最终名称以工商登记为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：技术推广服务；技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以审核机关核定的经营范围为准。）
股权结构：
认缴出资额（万 持股比 出资方
股东名称
元） 例 式
北京热景生物技术股份有限公司 5,800 58.00%
林长青 2,200 22.00%
货币
北京尧景企业管理中心（有限合
2,000 20.00%
伙）
合计 10,000 100.00% -
拟设项目公司名称、类型、经营范围、股权结构等最终以工商部门核准为准。
北京尧景基因技术有限公司成立后，董事长、总经理林长青先生通过尧景管理中心间接持有关联交易标的公司尧景基因 5%的股份，合计持有尧景基因 27%的股份，同时担任尧景基因执行董事。
（二）外泌体相关基因检测研发项目情况
1、外泌体相关基因检测研发项目研发情况
公司自 2019 年开始布局“外泌体相关基因检测研发项目”，进行外泌体相关基因检测技术方面的探索性研发，已初步在细胞外囊泡的分离、纯化方面取得一定进展，并取得一项“细胞外囊泡提取试剂盒”的一类备案；未来关于该外泌体相关基因检测技术的应用还需要进一步深入研发探索。
2、外泌体相关基因检测研发项目研发成本情况
自研发立项至 2021 年 8 月 31 日，累计发生的研发成本情况如下：
单位：元
项目 金额
职工薪酬 1,282,224.48
直接材料 573,193.53
检测及服务费 483,387.29
折旧费 115,937.10
其他 27,168.13
合计 2,481,910.53
3、权属状况说明
本次交易的研发项目在研发阶段，尚未取得相关专利，项目研发的相关实验数据全部由公司掌握，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 交易完成之后，因该项目继续研发所形成的专利或非专利技术及其他科研成果，归属于受让该项目的尧景基因所有。
四、关联交易定价情况
（一）公司参与尧景基因投资情况
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立控股子公司，本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（
查看PDF原文
