证券代码：688068 证券简称：热景生物 公告编号：2021-028
北京热景生物技术股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 22 日
召开了第二届董事会第二十四次会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。相关情况公告如下：
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合公司《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及公司实际情况，公司对《北京热景生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行了修订。具体如下：
序号 修订前 修订后
第四十条 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准董事会的报告；
酬事项；
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（四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
案、决算方案；
亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （七）审议批准公司年度报告；
弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （九）对发行公司债券作出决议；
出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对发行公司债券作出决议； 变更公司形式作出决议;
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （十一）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议; （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）修改本章程； 出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十三）审议批准第四十一条规定的交易、
所作出决议； 担保、关联交易事项；
（十三）审议批准第四十一条规定的担 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大
保事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十四）审议公司在一年内购买、出售事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
资产 30%的事项； （十六）审议股权激励计划；
（十五）公司与关联人发生的交易金额
（提供担保除外）在人民币 3,000 万元 （十七）审议调整或变更利润分配政策；
以上，且占公司最近一期经审计总资产 （十八）审议因本章程第二十三条第一款第
或市值 1%以上的关联交易； （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
（十六）审议批准变更募集资金用途事 司股份的事项；
项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或
（十七）审议股权激励计划； 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
（十八）审议调整或变更利润分配政上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
策； 董事会或其他机构和个人代为行使。
（十九）审议因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 第四十一条
公司发生下述担保事项，应当在董事会 （一）本章程所称“交易”包括下列事项：
审议通过后提交股东大会审议。 1、购买或者出售资产；
2 （一）单笔担保额超过公司最近一期经2、对外投资（购买银行等金融机构理财产品
审计净资产 10%的担保； 的除外）；
（二）公司及其控股子公司的对外担保3、转让或受让研发项目；
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 4、签订许可使用协议；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计 5、提供担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总6、租入或者租出资产；
资产的 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 7、委托或者受托管理资产和业务；
象提供的担保； 8、赠与或者受赠资产；
（五）交易所或者公司章程规定的其他 9、债权、债务重组；
担保。 10、提供财务资助；
公司为关联人提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后及 11、交易所认定的其他交易。
时披露，并提交股东大会审议。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、公司为控股股东、实际控制人及其关联 燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常方提供担保的，控股股东、实际控制人 经营相关的交易行为。
及其关联方应当提供反担保。 本章程所称成交金额是指支付的交易金额和
股东大会在审议为股东、实际控制人及 承担的债务及费用等；指标计算中涉及的数其关联方提供的担保议案时，该股东或 据如为负值，取其绝对值计算；交易安排涉受该实际控制人支配的股东，不得参与 及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具该项表决，该项表决由出席股东大会的 体金额或者根据设定条件确定金额的，预计其他股东所持表决权的半数以上通过。最高金额为成交金额；
对于董事会权限范围内的担保事项，除 本章程所称市值是指交易前10个交易日收盘应当经全体董事的过半数通过外，还应 市值的算术平均值。
当经出席董事会会议的三分之二以上公司分期实施交易的，应当以交易总额为基董事同意；前款第三项担保，应当经出 础适用本条第（二）项或第一百一十条第（一）席股东大会的股东所持表决权的三分项规定。公司应当及时披露分期交易的实际之二以上通过。
发生情况。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向
相反的交易时，应当按照其中单向金额，适
用本条第（二）项或第一百一十条第（一）
项规定。
除提供担保、委托理财等及本章程另有规定
事项外，公司进行同一类别且与标的相关的
交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原
则，适用本条第（二）项或第一百一十条第
（一）项规定。
已经按照本条第（二）项或第一百一十条第
（一）项规定履行义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
交易标的为股权且达到本条第（二）项规定
标准的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为股权
以外的非现金资产的，应当提供评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用
日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日
距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有
执行证券、期货相关业务资格的证券服务机 构出具。
交易虽未达到本条第（二）项规定的标准， 但交易所认为有必要的，公司应当提供审计 或者评估报告。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围 发生变更的，应当以该股权所对应公司的相 关财务指标作为计算基础，适用本条第（二） 项或第一百一十条第（一）项规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更 的，应当按照公司所持权益变动比例计算相 关财务指标，适用本条第（二）项或第一百 一十条第（一）项规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优 先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合 并报表的，应当视为出售股权资产，以该股 权所对应公司相关财务指标作为计算基础， 适用本条第（二）项或第一百一十条第（一） 项规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股 权的优先受让权或增资权，未导致合并报表 范围发生变更，但公司持股比例下降，应当 按照公司所持权益变动比例计算相关财务指 标，适用本条第（二）项或第一百一十条第 （一）项规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃 收益权的，参照适用前两款规定。
公司提供财务资助，应当以交易发生额作为 成交额，适用本条第（二）项之 2 条款或第 一百一十条第（一）项之 2 条款。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该 期间最高余额为成交额，适用本条第（二） 项之 2
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