证券代码：688067 证券简称：爱威科技 公告编号：2024-010
爱威科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度
并办理相应工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
爱威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开第四
届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》,具体情况如下：
一、 修订《公司章程》的相关情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作（2023 年 8 月修订）》的修订情况，结合公司
的实际情况，现拟修订《爱威科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关条款，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十八条 公司发起人姓名或者名称、 第十八条 公司发起人姓名或者名称、
认购的股份数量、出资方式、出资时间 认购的股份数量、出资方式、出资时间
如下表： 如下表：
序号 发起人名称/姓名 …… 序号 发起人名称/姓名 ……
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… … … 公司
… … …
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年； 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企
破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，负有个人责任的，自该公司、企业被吊 并负有个人责任的，自该公司、企业被
销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）最近三年内受到中国证监会行政
的其他内容。 处罚；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （八）最近三年内受到证券交易所公开举、委派或者聘任无效。董事在任职期 谴责或三次以上通报批评；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （九）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十一）无法确保在任职期间投入足够
的时间和精力于公司事务，切实履行董
事、监事、高级管理人员应履行的各项
职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。违反本条规定选举、聘
任董事的，该选举或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司应当
解除其职务。
第五章 董事会
（新增）第二节 独立董事
第一百〇七条 公司建立独立董事制
度。独立董事是指不在公司担任除董事
第五章 董事会 外的其他职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。董事会成员中
应当有三分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人士。
第一百〇八条 独立董事对公司及全体
股东负有诚信与勤勉义务，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东
的合法权益。独立董事应当按照相关法
律和本章程的要求独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关
系的单位或个人的影响。独立董事每年
在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。除按规定出席股东大会、董事会
及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公司运
营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。对于不具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责或未能维护公司
和中小股东合法权益的独立董事，单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东
可向公司董事会提出对独立董事的质
疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及
时解释质疑事项。公司董事会应在收到
相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论。
第一百〇九条 担任独立董事应当符合
下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备
担任公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（三）具备法律法规规定的独立性要
求；
（四）具备五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）相关法律法规及本章程规定的其
他条件。
第一百一十条 独立董事不得存在下列
不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法
犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所
公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续
两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提
请股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
（六）法律、行政法规、证券交易所认
定的其他情形。
第一百一十一条 独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六
年。连续任职独立董事已满 6 年的，自
该事实发生之日起 36 个月内不得被提
名为该公司独立董事候选人。首次公开
发行上市前已任职的独立董事，其任职
时间连续计算。
第一百一十二条 独立董事任期届满
前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及
时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起
30 日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。独立董事出现不具备法律、
法规及其他规定的担任上市公司董事
的资格、不具备法律法规规定的独立性
要求的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。独立董事因触及前述规定
情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律、法规及其他规定
和本章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，并对任何
与其辞职有关或者其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
第一百一十三条 独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规
第一百一十四条 及本章程赋予董事的
职权外，还应当充分行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、证券监管机构
规定及《
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