证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2023-085
上海凯赛生物技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度并
办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12 日召开
第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于修订公司部分管理制度的议案》。上述议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，拟对《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订。具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，
以通过公开的集中交易方式，或者法律法 可以通过公开的集中交易方式，或者法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 律法规和中国证监会认可的其他方式进
1 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
2 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 让。公司公开发行股份前已发行的股
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 份，自公司股票在上海证券交易所上市
内不得转让。 交易之日起 1 年内不得转让。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十三条 股东提出查阅前条所述
关信息或者索取资料的，应当向公司提供 有关信息或者索取资料的，应当向公司
证明其持有公司股份的种类以及持股数量 提供证明其持有公司股份的种类以及持
3 的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股数量的书面文件，公司经核实股东身
股东的要求予以提供。 份后按照股东的要求予以提供。
如果内容涉及公司商业秘密及内幕信息
或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝
提供。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
… …
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 （十七）公司年度股东大会可以授权董
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事会决定向特定对象发行融资总额不超
事项。 过人民币三亿元且不超过最近一年末净
4 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 资产百分之二十的股票，该授权在下一
由董事会或其他机构和个人代为行使 年度股东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公 司 下 列 对 外 担 保 行
须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
计净资产 10％的担保； 审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 总额，超过公司最近一期经审计净资产
以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）公司的对外担保总额，超过最近
提供的担保； 一期经审计总资产的30%以后提供的任何
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算 担保；
5 原则，超过公司最近一期经审计总资产 （四）为资产负债率超过 70％的担保对
30％的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提 （五）按照担保金额连续 12 个月累计计
供的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资
（六）法律、法规、规范性文件以及本章 产 30％的担保；
程规定的其他担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联人
股东大会审议前款第（四）项担保事项 提供的担保；
时，应经出席会议的股东所持表决权的 （七）法律、法规、规范性文件以及本
2/3 以上通过。 章程规定的其他担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经 股东大会审议前款第（五）项担保事项
董事会审议通过后，方可提交股东大会审 时，应经出席会议的股东所持表决权的
议。 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 由股东大会审议的对外担保事项，必须
子公司提供担保且控股子公司其他股东按 经董事会审议通过后，方可提交股东大
所享有的权益提供同等比例担保，不损害 会审议。
公司利益的，可以豁免适用本条第（一） 公司为全资子公司提供担保，或者为控
项至第（三）项的规定。公司应当在年度 股子公司提供担保且控股子公司其他股
报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）、（二）及（四）项的规定。
公司应当在年度报告和半年度报告中汇
总披露前述担保。
董事会、股东大会应当按照公司章程等
规定的审议批准权限和程序审批对外担
保事项，违反审批权限、审议程序的，
公司有权对相关责任人视损失、风险、
情节轻重进行追责；对相关责任人的追
责，包括批评教育、降低薪酬标准、扣
发应得奖金、解聘职务等。
第四十五条 独立董事有权向董事会提 第四十五条 独立董事有权向董事会
议召开临时股东大会，但应当取得全体独 提议召开临时股东大会，但应当取得全
立董事二分之一以上同意。对独立董事要 体独立董事过半数同意。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当 求召开临时股东大会的提议，董事会应
6 根据法律、行政法规和本章程的规定，在 当根据法律、行政法规和本章程的规
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同 同意召开临时股东大会的书面反馈意
意召开临时股东大会的，将在作出董事会 见。董事会同意召开临时股东大会的，
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
知；董事会不同意召开临时股东大会的， 开股东大会的通知；董事会不同意召开
将说明理由并公告。 临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会或股东决定自行召 第四十八条 监事会或股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 召集股东大会的，须书面通知董事会，
向上海证券交易所备案。 同时向上海证券交易所备案。
7 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股
例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东大会通
及股东大会决议公告时，向证券交易所提 知及股东大会决议公告时，向上海证券
交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监 第五十五条 股东大会拟讨论董事、
事选举事项的，股东大会通知中将充分披 监事选举事项的，股东大会通知中将充
露董事、监事候选人的详细资料，至少包 分披露董事、监事候选人的详细资料，
括
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