证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2021-010
上海凯赛生物技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、修改《公司章程》履行的审批程序
上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）于
2021 年 6 月 1 日召开的第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》，该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
二、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国证公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，现拟对《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》部分条款修订。具体修订内容如下：
序号 修改前 修改后
1 第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称高级管理人
人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘
财务总监和董事会任命的其他人员。 书、财务总监和董事会认定的其他人
员。
2 第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级
人员、持有本公司股份5%以上的股东, 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
将其持有的本公司股票在买入后6 个月 东,将其持有的本公司股票或者其他具
内卖出，或者在卖出后6 个月内又买 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
入，由此所得收益归本公司所有，本公 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
司董事会将收回其所得收益。但是，证 此所得收益归本公司所有，本公司董事
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 会将收回其所得收益。但是，证券公司
5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
时间限制。 股份的，以及有国务院证券监督管理机
公司董事会不按照前款规定执行 构规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券，包括其配偶、父
公司董事会不按照第一款的规定执 母、子女持有的及利用他人账户持有的
行的，负有责任的董事依法承担连带责 股票或者其他具有股权性质的证券。
任。 公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
3 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
… …
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准设立董事会专门委员 （十七）审议法律、行政法规、部门规
会； 章或本章程规定应当由股东大会决定的
（十八）审议法律、行政法规、部门规 其他事项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的 …
其他事项。
…
3 第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
… …
（六）公司章程规定的其他担保。 （六）法律、法规、规范性文件以及本
股东大会审议前款第（四）项担保 章程规定的其他担保。
事项时，应经出席会议的股东所持表决 股东大会审议前款第（四）项担保
权的 2/3 以上通过。股东大会在审议为 事项时，应经出席会议的股东所持表决
股东、实际控制人及其关联人提供的担 权的 2/3 以上通过。
保议案时，该股东或受该实际控制人支 由股东大会审议的对外担保事项，
配的股东，不得参与该项表决，该项表 必须经董事会审议通过后，方可提交股
决须经出席股东大会的其他股东所持表 东大会审议。
决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者
由股东大会审议的对外担保事项， 为控股子公司提供担保且控股子公司其
必须经董事会审议通过后，方可提交股 他股东按所享有的权益提供同等比例担
东大会审议。 保的，可以豁免适用本条第（一）项至
第（三）项的规定。公司应当在年度报
告和半年度报告中汇总披露前述担保。
4 第四十二条 公司发生的以下交易（提 第四十二条 公司发生的以下交易
供担保、公司受赠现金资产、单纯减免 （提供担保、公司单方面获得利益的交
公司义务的债务除外）须经股东大会审 易除外）须经股东大会审议通过：
议通过（本条下述指标计算中涉及的数 （一）…
据如为负值，取其绝对值计算）： （六）交易标的（如股权）在最近一个
（一）… 会计年度相关的净利润占公司最近一个
（六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且
会计年度相关的净利润占公司最近一个 绝对金额超过 500 万元；
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 成交金额，指支付的交易金额和承
对金额超过 500 万元； 担的债务及费用等。交易安排涉及未来
上述指标计算中涉及的数据如为负 可能支付或者收取对价的、未涉及具体
值，取其绝对值计算。成交金额，指支 金额或者根据设定条件确定金额的，预
付的交易金额和承担的债务及费用等。 计最高金额为成交金额。 分期实施交
交易安排涉及未来可能支付或者收取对 易的，应当以交易总额为基础计算。
价的、未涉及具体金额或者根据设定条 …
件确定金额的，预计最高金额为成交金 上述“交易”包括下列事项：购买
额。 分期实施交易的，应当以交易总额 或出售资产（不含购买原材料、燃料和
为基础计算。 动力，以及出售产品、商品等与日常经
… 营相关的资产）；对外投资（购买银行
上述“交易”包括下列事项：购买 理财产品的除外）；转让或受让研发项
或出售资产（不含购买原材料、燃料和 目；签订许可使用协议；提供担保；租
动力，以及出售产品、商品等与日常经 入或者租出资产；委托或者受托管理资
营相关的资产，但资产置换中涉及购 产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
买、出售此类资产的，仍包含在内）； 债务重组；提供财务资助等事项。
对外投资（含委托理财、委托贷款、对 （七）涉及关联交易的事项：
子公司投资等，购买银行理财产品的除 1、公司与关联人发生的交易（公司单
外）；转让或受让研发项目；签订许可 方面获得利益，包括受赠现金、单纯减
使用协议；提供担保；租入或者租出资 免公司义务的债务、被提供担保和资助
产；委托或者受托管理资产和业务；赠 等情形除外）金额占公司最近一期经审
与或者受赠资产；债权、债务重组；提 计总资产或市值 1%以上的交易，且超过
供财务资助。 3000 万元的关联交易；
（七）涉及关联交易的，股东大会的权 …
限：
1、公司与关联人发生的交易（公司受赠
现金、单纯减免公司义务的债务、被提
供担保除外）金额占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过
3000 万元的关联交易；
…
5 第四十三条 第四十三条
… …
本公司召开股东大会的地点为：股东大 本公司召开股东大会的地点为：公司住
会通知中指定的地点。股东大会将设置 所地或董事会确定的其他地点。股东大
会场，以现场会议形式召开。公司还将 会将设置会场，以现场会议形式召开。
提供网络投票的方式为股东参加股东大 公司还将提供网络投票的方式为股东参
会提供便利。股东通过上述方式参加股 加股东大会提供便利。股东通过上述方
东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
… …
6 第四十五条 独立董事有权向董事会提 第四十五条 独立董事有权向董事会
议召开临时股东大会。对独立董事要求 提议召开临时股东大会，但应当取得全
召开临时股东大会的提议，董事会应当 体独立董事二分之一以上同意。对独立
根据法律、行政法规和本章程的规定， 董事要求召开临时股东大会的提议，董
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 事会应当根据法律、行政法规和本章程
召开临时股东大会的书面反馈意见。董 的规定，在收
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