证券代码：688061 证券简称：灿瑞科技 公告编号：2023-040
上海灿瑞科技股份有限公司
关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 1 日召开
的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2023 年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2023 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 2 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《上海灿瑞科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄俊先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023 年 2 月 11 日至 2023 年 2 月 20 日，公司对本激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未
收到对本激励计划拟激励对象提出的异议。2023 年 2 月 21 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海灿瑞科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-011）。
4、2023 年 2 月 27 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2023 年 2 月 28
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海灿瑞科技股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。
5、2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、授予数量及授予价格的调整事由及调整结果
公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，2023年6月14日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度分配方案为：以方案实施前公司总股本77,106,974股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.55元（含税），合计拟派发现金红利42,408,835.70元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.49股，合计转增37,782,417股，转增后公司总股本将增加至114,889,391股。
（1）限制性股票授予价格的调整
派息加上资本公积转增股本时授予价格的调整方法为：
P＝（P0-V）/（1+n）
其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的首次授予价格。
调整后的授予价格（含预留授予）=（29.49-0.55）/（1+0.49）≈19.42元/股。
（2）限制性股票授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为:
Q＝Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
调整后的限制性股票首次授予数量=1,124,600×（1+0.49）=1,675,654 股；
调整后的限制性股票预留授予数量=225,400×（1+0.49）=335,846 股；
调整后的限制性股票授予总量=1,350,000×（1+0.49）=2,011,500 股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的 2023 年限制性股票激励计划的内容一致。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2023 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经过核查，公司独立董事认为公司本次对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）中的相关规定，并履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整后，本次激励计划的授予价格（含预留授予）由29.49元/股调整为19.42元/股，首次授予的限制性股票数量由1,124,600股调整为1,675,654股，预留授予的限制性股票数量由225,400股调整为335,846股，
限制性股票授予总量由1,350,000股调整为2,011,500股。
综上，我们一致同意公司对 2023 年限制性股票激励计划相关事项的调整。
五、监事会意见
监事会认为：本次对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整后，本次激励计划的授予价格（含预留授予）由29.49元/股调整为19.42元/股，首次授予的限制性股票数量由1,124,600股调整为1,675,654股，预留授予的限制性股票数量由225,400股调整为335,846股，限制性股票授予总量由1,350,000股调整为2,011,500股。
本次调整在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会同意公司对 2023 年限制性股票激励计划相关事项的调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：公司就本次授予事项的调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。
公司本次授予价格和授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2023 年激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
上海灿瑞科技股份有限公司董事会
2023 年 8 月 3 日
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