688060 科创 云涌科技

 股票代码：688060                                  股票简称：云涌科技
    江苏云涌电子科技股份有限公司

  2021 年第二次临时股东大会会议资料
          二〇二一年十月


                    目录


江苏云涌电子科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议须知......2
江苏云涌电子科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议议程......5
江苏云涌电子科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议议案......7

  议案一：关于修改《公司章程》的议案......7

  议案二：关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 ......8

  议案三：关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案......10

  议案四：关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案......11

  议案五：关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会股东代表监事的议案 ......12

        江苏云涌电子科技股份有限公司

      2021 年第二次临时股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2021 年第二次临时股份大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》、《江苏云涌电子科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2021 年第二次股东大会会议须知：

  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

  出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

  二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席或列席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  三、大会正式开始后，按照会议通知上所列顺序审议、表决议案，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决；特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

  四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

  五、出席现场会议的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和提问。要求现场发言的股东或股东代理人，应于股东大会召开前一天进行登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
  股东及代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东或股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；
不能确定先后的，由主持人指定提问者。

  股东或股东代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，每位股东发言限在 5 分钟内。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东或股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表
决采用按记名书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司 2021 年 9 月 30 日
披露于上海证券交易所网站的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于召开 2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-039）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

  七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

  八、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代理人，应推举一名首席代理人，由该首席代理人填写表决票。

  九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

  十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

  十二、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。

  十三、特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场
会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。


        江苏云涌电子科技股份有限公司

      2021 年第二次临时股东大会会议议程

  一、会议时间、地点及投票方式

  （一）现场会议时间：2021 年 10 月 18 日

  （二）现场会议地点：江苏省泰州市海陵区泰安路 16 号云涌科技办公楼 2
层会议室

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）会议主持人：董事长

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自 2021 年 10 月 18 日至 2021 年 10 月 18 日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  二、会议议程

  （一）参会人员签到、领取会议资料

  （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

  （三）宣读股东大会会议须知

  （四）推举计票、监票成员

  （五）逐项审议会议各项议案

  1.《关于修改〈公司章程〉的议案》；

  2.《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；

  3.《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》；
  3.01 选举高南为第三届董事会非独立董事；

  3.02 选举焦扶危为第三届董事会非独立董事；

  3.03 选举肖相生为第三届董事会非独立董事；

  3.04 选举张奎为第三届董事会非独立董事；


  4.《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》；

  4.01 选举田霞为第三届董事会独立董事；

  4.02 选举刘跃露为第三届董事会独立董事；

  4.03 选举陈都鑫为第三届董事会独立董事；

  5.《关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会股东代表监事的议案》；
  5.01 选举陈骅为第三届监事会股东代表监事；

  5.02 选举张芝茹为第三届监事会股东代表监事。

  （六）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问

  （七）与会股东对各项议案投票表决

  （八）计票、监票

  （九）休会，统计表决结果

  （十）复会，主持人宣布会议现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议

  （十一）见证律师宣读见证意见

  （十二）签署会议文件

  （十三）主持人宣布会议结束


        江苏云涌电子科技股份有限公司

      2021 年第二次临时股东大会会议议案

            议案一：关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

  公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
  具体修改内容如下：

              修改前                            修改后

                                  第八十四条 ……

 第八十四条 ……                    股东大会在选举董事（含独立董

 股东大会就选举董事、监事进行表  事）、监事时可以推行累积投票制。 决时，根据本章程的规定或者股东  公司单一股东及其一致行动人拥有
 大会的决议，可以实行累积投票制。  权益的股份比例在 30%及以上的，

 ……                              应当采用累积投票制度。

                                  ……

  具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2021-037）。
  本议案已经 2021 年 9 月 29 日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议
通过。

  现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

                                        江苏云涌电子科技股份有限公司
                                                            董事会
                                                    2021 年 10 月 8 日

      议案二：关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

  公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：

  《股东大会议事规则》第五十二条原为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体如下：
  （一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举或等额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数；

  （二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给 1 名候选人，也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选；

  （三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定董事当选；

  （四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决