公司代码：688058 公司简称：宝兰德
北京宝兰德软件股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资
料
中国﹒北京
二〇二四年六月
北京宝兰德软件股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议材料目录
一、2024 年第二次临时股东大会会议须知
二、2024 年第二次临时股东大会会议议程
三、2024 年第二次临时股东大会审议议案
1、《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程><董事会议事规则>的议
案》
2、《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》
2.01《关于选举易存道先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
2.02《关于选举易存之先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
2.03《关于选举那中鸿女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》
3、《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》
3.01《关于选举唐秋英女士为公司第四届董事会独立董事的议案》
3.02《关于选举张伟先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
4、《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
4.01《关于选举辛万江先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
4.02《关于选举杨富萍先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
5、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
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2024 年第二次临时股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。
二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
三、请出席会议的股东（或股东代理人）在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权委托书（股东代理人）等文件。会议登记方法，请参见公司于
2024 年 6 月 12 日披露于上海证券交易所网站的《北京宝兰德软件股份有限公司
关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-055）。股东（或股东代理人）经身份验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应提前在公司股东大会签到处登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟；超出议题范围的其他问题，可在会后进行交流。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2024 年 6 月 27 日 14：00
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议地点
北京市西城区北三环中路 29 号院 3 号楼茅台大厦 28 层
四、会议召集人
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
五、会议主持人
董事长易存道先生
六、现场会议议程
序号 会议议程
主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数
一 及所持有的表决权数量，宣读会议须知
二 推选计票人、监票人
逐项审议以下议案：
1、关于调整董事会成员人数并修订<公司章程><董事会议事规则>的议案》
2、《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》
2.01《关于选举易存道先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
2.02《关于选举易存之先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
2.03《关于选举那中鸿女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》
三 3、《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》
3.01《关于选举唐秋英女士为公司第四届董事会独立董事的议案》
3.02《关于选举张伟先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
4、《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
4.01《关于选举辛万江先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
4.02《关于选举杨富萍先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
5、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
四 与会股东及股东代理人发言及提问
会议表决（主持人宣布对以上议案进行表决）
1、分发表决票；
五 2、各股东进行记名表决投票；
3、计票、监票
六 主持人宣读现场投票结果（最终投票结果以公告为准）
七 律师宣读本次股东大会的法律意见
八 签署会议文件
九 主持人宣布会议结束
议案一：
关于调整董事会成员人数并修订《公司章程》《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为提高董事会的决策效率，优化公司的治理结构，拟将公司董事会成员
人数由 7 名调整到 5 名，其中独立董事 2 名，非独立董事 3 名，并对《北京宝兰
德软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订，修订内容如下：
修订前 修订后
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成， 第一百零七条 董事会由 5 名董事组成，
其中独立董事 3 名。 其中独立董事 2 名。
除修改上述条款外，原《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准，同时公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会转授权的相关人员办理《公司章程》修订后的工商变更登记相关事项。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为优化公司的治理结构，提高董事会的决策效率，同步修订《董事会议事规则》，修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，设 第三条 公司董事会由 5 名董事组成，设
董事长 1 名。 董事长 1 名。
除修改上述条款外，原《董事会议事规则》其他条款不变。
本议案已经公司 2024 年 6 月 11 日召开的第三届董事会第三十一次会议及
第三届监事会第二十四次会议审议通过。
具体内容详见公司于 2024 年 6 月 12 日在上海证券交易所网站披露的《北
京宝兰德软件股份有限公司关于调整董事会成员人数并修订<公司章程><董事会议事规则>的公告》（公告编号：2024-052）。
现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
2024 年 6 月 27 日
议案二：
关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《北京宝兰德软件股份有限公司章程》等法律法规的相关规定，公司需开展董事会换届选举工作。经公司董事会提名，董事会提名委员会审查同意，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》决定提名易存道先生、易存之先生、那中鸿女士为第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。（非独立董事候选人简历见附件一）。
本次股东大会就选举以上非独立董事投票时采用累积投票制的方式，每位非独立董事的选举以单项议案提出，请对以下三项子议案逐项审议并表决：
2.01 《关于选举易存道先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
2.02 《关于选举易存之先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
2.03《关于选举那中鸿女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人
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