证券代码：688055 证券简称：龙腾光电
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
昆山龙腾光电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 1 月
目 录
一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设......4
四、独立财务顾问意见......5
五、备查文件及咨询方式......12
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
龙腾光电、本公司、公司 指 昆山龙腾光电股份有限公司
本激励计划、《激励计 指 昆山龙腾光电股份有限公司 2021年限制性股票激励计划
划》
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次
性股票 获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的激励对象为董事会认为需
要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象获得本公司
股份的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《业务指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披
露》
《公司章程》 指 《昆山龙腾光电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、如无特殊说明，草案所引用的财务数据和财务指标指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标；
2、草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙腾光电提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对龙腾光电股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对龙腾光电的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关
资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决
议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，与上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具的本独立财务顾问报告，对报告的真实性、准确
性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号文）《江苏省国资委关于转发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（苏国资[2020]118 号）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 9 月 27 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于<提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 9 月 27 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021 年 12 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于 2021 年限制性股票激励计划获得苏州市国资委备案同意的公告》（公告编号：2021-026），同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划。
4、2022 年 1 月 10 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-002），根据公司其他独立董事的委托，独立董事薛文进作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2021 年 9 月 28 日至 2021 年 10 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年 1月 11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-004）。
6、2022 年 1 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的补充公告》（公告编号：2022-006），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事薛文进作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会增加临时提案后的全部议案向公司全体股东征集投票权。
7、2022年 1月 25日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<提请公司股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。2022 年 1 月 26
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-009）。
8、2022 年 2 月 15 日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2023 年 1 月 18 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次预留授予的内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12
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